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昨日,TCL集团(000100)发布的一则公告,对TCL移动分拆上市给出了明确的说明。
据公告书披露,此次重组的基本框架是:TCL移动的现有境内外股东将各自持有的TCL移动的股权通过重组,全部投入在开曼群岛注册并作为拟上市主体的境外公司——TCL通讯科技控股有限公司(TCL通讯控股)。上述重组完成后,各方转而实际持有TCL通讯控股的股权,股权比例与各方在TCL移动中的股权比例相同。
然后,TCL国际(HK1070)拟将其持有的TCL通讯控股的股权以派发实物股息方式派发予其股东(包括TCL实业控股和公众股东),以分拆其所持TCL通讯控股40.8%的股权。
股权重组及实物派息完成后,如果按新股发行后社会公众股占扩大后总股份的百分比为25%~30%的话,TCL集团实际持有该拟上市公司股权比例将从36%上升至51.3%~57.9645%。
不过,TCL移动想要在香港成功上市还得过几关。一是要经过TCL集团股东大会批准。二是要商务部同意关于TCL移动投资者股权变更的审批。三是关于移动电话业务整合涉及的TCL集团境外投资的审批。四是中国证券监督管理委员会关于移动电话业务境外上市的审核。此外,发行上市还需要取得香港联合交易所的同意。
TCL不想让汤姆逊分享“移动”利益
今年1月31日TCL集团在A股整体上市,事隔仅仅两个月,3月31日TCL集团承认拟将TCL移动分拆在香港上市。冒着股价下跌的风险分拆手机业务,TCL缘何急不可耐呢?
昨天公布的TCL移动分拆上市方案终于“泄露天机”——TCL集团不想让汤姆逊分享到TCL移动的利益。
今年1月28日,TCL集团与法国汤姆逊集团正式签署合并协议,拟组建TTE(TCL—汤姆逊电子有限公司),把TCL及汤姆逊各自的电视机业务及资产合并,之后由TCL国际控股有限公司(1070。HK,以下简称1070)控股TTE公司,汤姆逊集团也有权在交易完成后18个月内将持有TTE的股权转换为1070的股权。
问题的关键在于,1070控股TCL移动40.8%,而TCL移动又是TCL集团里的“最大一块肥肉”——TCL移动去年的净利润为8.1亿元,TCL集团去年整体的净利润也不过5.7亿元。由于TTE将于今年7月1日前正式挂牌,若不分拆,“七·一”之后汤姆逊将可以分享到TCL移动的利益。所以,TCL集团急着在此之前把TCL移动从1070分拆出去。
广州证券分析师钟楚宏说,TCL移动分拆上市应该不是心血来潮之作,而是在TCL集团整体上市之前就“早有预谋”。先集团整体上市,再子公司分拆上市,可以说,这是一种自上而下的资本架构的重组整合,应该是战略部署,不过分步实施而已。
记者认为,这其中还有TCL移动本身上市的冲动。因为万明坚等管理层通过“齐福投资有限公司”持有TCL移动10%的股权,如果TCL移动最终上市成功,他们的价值可以得到更大的体现。记者王珍
“肥水”外流有损A股股东利益
作为此次境外上市主体的TCL移动,算是目前TCL集团的一块最大的“肥肉”了。
很显然,“肥水”外流对TCL集团和其高管而言,并不会受到什么不利影响,但却会明显损害A股股东利益。TCL集团也称,对A股股东而言,TCL集团持有的股权比例可能从目前的58%被摊薄到54.9%~51.3%,TCL集团每股盈利的摊薄比例可能至3.6%~7.9%。有关统计数据表明,TCL移动主要产品包括数字移动电话及相关的零配件,2001~2003年,三年复合增长率为180%。截至去年底,TCL移动的总资产为44亿元,净资产为21亿元。2003年销售收入为94亿元,毛利19.6亿元,净利润为8.1亿元。
联合证券有关分析人士说,虽然TCL移动分拆上市对于TCL移动自身的长期发展具有重要的意义,但是对于国内A股投资者来说,分拆的直接后果就是利润的摊薄。手机业务目前是TCL集团最具有盈利能力的一块资产,一旦上市摊薄,将直接影响TCL集团的近期盈利。
该人士还表示,国内投资者与TCL移动分拆上市二者是一个短期利益和长期利益的矛盾,只有当上市对TCL移动成长性的推动超过摊薄效应的负面影响,分拆上市对于国内投资者的不利影响才能真正过去。
此外,从目前来看,TCL移动在国内市场的高速增长期已经过去,2003年其手机销量增长57%,市场份额由7%提高到11%,销售收入却只增长了13.4%,2004年销售目标是1100万台,增长14%,速度明显放慢。而国际业务的拓展还需要较长的培育期,而且不确定性很大。因而对于国内A股投资者来说,分拆上市的不利影响显而易见,而且短期内难以消除。