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由于与大股东本溪钢铁集团有限责任公司本钢集团的违规操作,ST板材000761200761不仅圈钱计划泡汤,而且被深交所特别处理。公司2002年年报迟到了近两个月,并被普华永道中天会计师事务所和普华永道中国有限公司出具了无法表示意见的审计报告。
早在两年前,ST板材就提出了增发A股的计划。2001年5月25日,公司召开2000年度股东大会通过了《关于增发不超过40000万股A股方案的议案》。公司董事会积极申请增发新股工作,及时制作了有关申请材料上报中国证监会。2002年5月28日,公司召开2001年年度股东大会,又审议通过了《关于将授权董事会办理与增发A股相关事宜有效期延长一年的议案》。
ST板材之所以对增发情有独钟是为了大股东套现。2001年4月21日,公司与本钢集团签订了一份资产收购协议。根据该协议,公司将收购本钢集团下属的第二炼铁厂和冷轧厂的资产及相关业务。收购的生效以公司成功增发不超过4000万股A股为前提。收购价格则以2000年12月31日的评估价为准。根据评估,第二炼铁厂和冷轧厂于2000年12月31日的净资产分别约为40217.10万元和83863.30万元。如果增发成功,公司从社会公众股东手中圈钱至少在20亿元以上,而大股东则可从上市公司套现12亿多元。
然而,增发计划迟迟未获得批准,远水难解近渴,公司于是与大股东串通一气,用所谓会计差错的伎俩,以牺牲社会公众股东利益为代价,向大股东输送利益。
注册会计师在ST板材2002年度的审计报告中指出:截至2002年12月31日止年度,公司发现于2001年12月31日少计预收账款约48586.60万元,预付母公司本钢集团账款约48583万元及银行存款约3.6万元,并对上述少计的金额作为重大会计差错进行了追溯调整。审计报告还指出:公司与母公司及同集团附属公司有多项关联交易。其中某些关联交易的资料由母公司提供予公司并由母公司保留有关账目和凭证。鉴于公司预付母公司的金额有少计情况,而我们没能就母公司及同集团附属公司所有有关的会计记录和会计报表进行详细查核,因此我们未能获得充分适当的审计证据以证明公司的上述调整和与母公司及同集团附属公司的关联交易之完整性及准确性和其对截至2002年12月31日止年度会计报表的影响。由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛,注册会计师无法对公司上述会计报表发表意见。
ST板材解释说:公司在2001年末将48586.64万元客户预收款账目以及相应的资金转给公司的控股股东——本钢集团,本钢集团用该部分资金为公司连轧改造等工程进行设备、备件采购、组织安装工程施工。另外,2001年末因会计人员失误,未将3.60万元的银行存款编入会计报表,导致会计报表出现差错。因上述两项预收款和银行存款转给本钢集团,所以对应的相关会计核算、会计凭证也反映在本钢集团。公司董事会认为,2001年公司未将上述两项会计业务内容反映到会计报表中,一个是会计判断失误,导致会计处理有误;另一个是因会计人员失误造成。
果真如此吗?说穿了,ST板材是为了掩盖本钢集团占用上市公司巨额资金,而故意相应少计预收账款以平衡报表。根据《上市公司新股发行管理办法》的规定,申请增发的条件之一是,上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。而大股东及关联企业损害上市公司利益的行为实际已经发生,为了掩人耳目,就把这种行为归结为“会计差错”,公司少计预收账款达4.86亿元之巨就是铁证。
请看,公司少计预收账款约48586.6万元与少计预付母公司本钢集团账款约48583万元及银行存款约3.6万元之金额完全相等,这种“会计差错”岂不是错得太巧了吗?而且,由于预付账款和银行存款属于资产项目,预收账款属于负债项目,公司少计的资产与负债金额刚好相等,使得2001年的会计报表看上去并无异常。这种“会计差错”岂不是错得太有“水平”了吗?
另外,对于2001年年度报告,本钢板材也曾发布过延期披露的公告,称公司原定于2002年4月15日披露2001年年度报告,因审计工作中存在的不确定因素,预计不能如期完成审计工作,故须延期至2002年4月25日披露公司2001年年度报告。可见,对于公司会计处理上存在的某些问题,注册会计师早有察觉。
公司用一种掩耳盗铃的方法,来蒙蔽监管部门和投资者的眼睛,但结果适得其反。
至2003年6月23日会计报表批准日,公司原定的增发有效期2003年5月28日已过,于是资产收购协议随之失效。有鉴于此,本钢板材董事会不得不于6月26日审议通过了《关于不再提请股东大会延长公司申请增发A股股票的决议有效期的议案》,至少20亿元的圈钱计划彻底流产。而且,上市公司近5亿元的资金“不翼而飞”,投资者完全有权要求监管部门就此事展开调查,把问题弄个水落石出。