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随着国有股转让获批的增加,新一轮的上市公司重组又拉开了序幕。伴随着政策面的相关变化,如“国转民”的解冻,以及《上市公司并购管理办法》的实施等,未来资产重组将更加多姿多彩。这其中,已发生的和还可能继续上演的要约收购正在广泛地收集着投资者的眼球。
继南钢股份和成商集团之后,谁将成为下一个吃螃蟹者?螃蟹的美味,被南钢和成商要约收购书公布后连续涨停所演绎。吃不着前两只螃蟹的投资者也不必眼馋,有业内人士认为,这两家公司下面一些共性或许能为提前挖掘出下一只螃蟹提供参考:
首先,转让方即原第一大股东持股比例高。如成商集团原第一大股东成都市国有资产投资经营公司持有公司65.38%股份,并将其全部转让给迪康产业控股;南钢集团持有南钢股份70.95%股权,将该部分股权作为出资设立南钢联合后,新公司即持有该部分股权。第一大股东持股绝对比例高于60%,受让方如果选择回避要约收购而将持股比例控制在30%以下,则原第一大股东将剩余股份转让给另一公司就将导致受让方对上市公司控制权的丧失,所以受让方规避要约义务所承担的风险较大,这就容易助成要约收购。第一大股东持股比例高还有一层衍生意义,因为按照《公司法》规定,上市公司流通股占总股本的比例应在25%以上(对股本超过4亿的公司而言是15%),在减去第一大股东持股的基础上,剩余的非流通股就非常有限,而由于一旦非流通股股东接受要约,收购方将掏出真金白银予以收购,对其现金构成较大压力,所以大股东持股比例高对收购方要约收购现金方面的要求不是很高。
其次,公司基本面尚可。如南钢股份2002年每股收益为0.48元,每股净资产为3.46元;成商股份2002年每股收益为0.052元,每股净资产为2.16元。按照《上市公司收购管理办法》,如果“上市公司面临严重财务困难,收购人为挽救该公司而进行收购,且提出切实可行的重组方案的”,收购方可以提出豁免要约申请。这两家公司显然不属于面临严重财务困难之列,无法提出豁免申请而履行要约义务应是情理之中。
最后,股权转让后的实际控制人都持有其它上市公司股份。国有股转让后,南钢股份实际控制人上海复星高科技(集团)有限公司还持有复星实业58.34%的股份,而成商集团股权受让方四川迪康产业控股集团股份有限公司还持有迪康药业58.79%的股份。收购方为其它上市公司大股东与收购本身似乎没有必然联系,但当一家公司同时控股两家以上上市公司时,其资本运作的空间无疑将大大增加,而与此同时,在南钢股份和成商集团要约收购的过程中,复星实业和迪康药业二级市场确实也有不错的表现。着眼未来,投资者在近期充斥的上市公司股权转让公告中,可以多留意那些受让方已是其它上市公司大股东的案例。
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