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对于证券市场的大多数投资者来说,要约收购这种股权转让方式,是今天第一次面对的新生事物。今天,南京钢铁股份有限公司公布了要约收购报告书,南京钢铁集团公司决定以要约收购的方式,对其持有的国有股股权进行转让,收购方是成立不久的南京钢铁联合有限公司。
由于没有获得中国证监会的豁免,上市公司南钢股份的大股东今天发布了要约收购报告书摘要,这是中国证券市场上第一个要约收购的案例。今年3月,南京钢铁集团将其持有的南钢股份70。95%股权进行投入,与复星集团公司、复星产业等共同组成南钢联合有限公司。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》,当收购上市公司的股权比例超过30%时,不能采取目前通用的协议转让的方法,必须以要约收购的方式进行。而此前,上市公司的收购方大多是采取向中国证监会申请豁免要约收购义务的方法进行转让。
南钢负责人告诉记者:"原来打算申请豁免要约收购义务,但是学习了去年12月1号开始实施的《上市公司收购管理办法》,上面对可以豁免明确列出了几种办法,我们对照了一下,不在豁免之列,所以我们就想进行要约收购了。"
南钢股份这次要约收购的价格分为两部分,240万法人股的收购价为每股3.81元,14400万股流通股的收购价格为每股5.86元。有关负责人告诉记者:"到(4月)24号我们就要登正式的收购报告书全文,这半个月是等证监会,如果没有疑义,这样收购就成为事实了。"
要约收购利于避免暗箱操作
在上市公司的收购中,要约收购是一种比较公开、透明的操作程序,可以避免暗箱操作而引起的股价异常波动,保护中小投资者的利益,在国际上是一种比较常用的做法。
中国人民大学金融与证券研究所副所长赵锡军告诉记者:"所谓要约收购是指收购者要收购一家上市公司的话,它会在市场上发一个收购要约,表明以什么样的价格、什么样的时间内收购上市公司的股票。"按照《证券法》的规定,收购人应当在报送上市公司的收购报告的15天之后,将收购要约予以公告,公告的期限为30天到60天。在这个期间内,上市公司股票的持有者可以自主选择是否卖出所拥有的股票。北京证券刘景德告诉记者:"其他流通股股东如果想卖的话,你必须买,这就是要约收购与其他收购的不同之处。"
我国上市公司的收购主要采取协议收购、要约收购和委托书收购三种方式。其中协议收购是最简单的,也是目前国内上市公司通常采用的方式。当按规定必须采用要约收购的方式时,上市公司也往往向中国证监会申请豁免,而避开要约收购这种公开的交易方式。而在美国等发达的资本市场,由于要约收购不容易形成暗箱操作,所以近20年来一直被广泛采用。
中国人民大学金融与证券研究所副所长赵锡军认为:"要约收购一般是从保护弱势投资者一方考虑的,在收购完成中间,保护比较弱势投资者的利益,使整个交易过程比较平稳。"
要约收购可能导致南钢股份退市
对于南钢股份此次的要约收购,业内人士指出,如果收购方南钢联合在收购后持股比例超过75%,按照有关法律,南钢股份就必须退市。
按照《证券法》和《公司法》的规定,如果收购者持有上市公司的股份达到总股份的75%以上的,上市公司就要变为非上市公司。而南钢股份目前转让的股份中仅法人股就已经达到总股本的70.95%,距离退市只有一步之遥。北京证券刘景德认为:"法人股可能已经达成共识,收购不成问题,收完达70%多一点,流通股以目前价格可能多数人不愿意放弃。"
分析人士指出,目前南钢股份市场的价格是每股7元,而要约收购的价格是5.86元,二者之间的差别是明显的,投资者的惜售心理可能导致收购股比不会达到75%。
要约收购:并购新动向
作为上市公司收购中一种全新的操作方式,对我国证券市场的发展又将带来什么呢?记者注意到,要约收购完成后,大股东之一是复兴科技,这次收购对所关联的各方将带来何种影响呢?
北京证券刘景德认为:"对南钢(股份)来讲,他的行业可能有转向,有可能从传统行业转向高科技生物制药等行业,对收购人来说,可能提高了操作成本。"
专家指出,要约收购是一种完全公开的市场化操作方式,它最大的意义还在于避免股权转让中可能出现的黑箱操作,提高我国证券市场的规范化程度。中国人民大学金融与证券研究所副所长赵锡军认为:"把不公开、不透明的讨价还价和争夺,变成公开、按程序规范做的讨价还价过程,这是一个从风险不可控到风险可控的过程,是一个进步。"
专家指出,要约收购的出现必将引起市场的广泛关注,但在实际操作中,目前广泛采用的协议收购还将是上市公司股权转让主要方式,如果必须进行要约收购时,多数上市公司还会向中国证监会申请豁免要约。