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天歌科技(000509)2月22日发布了一则《关于涉及诉讼纠纷的和解》的公告,新老大股东握手言欢,一场旷日持久的股权之争终于落下帷幕。令人惊讶的是,一直否认山东同人是天歌科技当家的湖北正昌,在10多天前还在叫嚷天歌科技股东大会非法;而新入局的山东同人在两天前才发现号称天歌科技利润之源的荆州天歌已经全面停产。为何在短短两天之内,两冤家闪电相逢,一笑抿恩仇呢?
冤家和解
2月22日,对于希望天歌科技结束内乱的天歌股民来说,无疑是个好日子,一直在叫嚷违法的天歌新老大当家终于达成共识。
据了解,2003年1月,天歌科技原控股股东湖北正昌集团有限责任公司(以下简称正昌集团)、原股东湖北正昌现代农业股份有限公司(以下简称正昌股份公司)、原股东成都锦阳西部开发实业有限公司(以下简称成都锦阳公司)作为原告就股权转让、借款合同纠纷向湖北省荆州市中级人民法院提起诉讼,被告为天歌科技现在控股股东山东同人实业有限公司(以下简称山东同人公司),天歌科技作为诉讼案件第三人参与了诉讼。其他诉讼案件第三人为:武汉华中科大光电有限公司(以下简称华中光电公司)、荆州市天科物业发展有限公司(以下简称天科物业公司)、湖北天利实业有限公司(以下简称天利公司)、荆州市利园水产品贸易有限公司(以下简称利园公司)。经法院主持调解,当事人之间已达成调解协议。
天歌科技董事会称,时至今日,关于我公司的股权重组及相应债务纠纷终于在法院的公正审理和调解下达成和解,诉讼案件的当事人(新老股东)及第三方参与人本着为上市公司长远发展的利益着想,也同时考虑到广大投资者的利益,充分谅解、友好协商,在较短的时间内达成了和解协议,这为重组后的天歌科技的正常运作和持续发展夯实了基础,同时这也是天歌科技重塑公众形象的良好开端。
幕后隐情
2月22日,天歌科技董事会向广大股民详细披露了从未公告过的堪称机密的新老当家幕后交易的协议。
据天歌科技董事会透露,几位原告在诉状中称:原、被告于2002年8月17日签订《法人股转让合作合同》。该合同约定,原告向被告转让上市公司天歌科技法人股5631·57万股,占我公司总股本的22·52%,转让价款总额为2·35亿元。同年9月27日,原、被告签订了《补充协议》。双方在《补充协议》中约定,由被告代华中光电公司向我公司偿还所欠款7000万元,相应扣减被告应付给原告的股权转让款7000万元。截至诉前,山东同人公司支付股权转让款1·4亿元,余款未按合同及协议约定支付,原告认为其行为已构成违约,遂向法院提起诉讼并请求判令解除《法人股转让合作合同》及《补充协议》,同时支付违约金并赔偿损失。
正如天歌董事会所说,为了和解争端,湖北省荆州市中级人民法院于2003年2月12日出具民事裁定书,称天歌科技在以第三人身份参与了前述诉讼案件中,于2003年2月12日向湖北省荆州市中级人民法院提出财产保全申请,请求查封原告正昌股份公司、第三人天科物业公司所有的位于上海市中山南一路1065号上海天歌大地大厦中合计建筑面积为15098·65平方米的房产,并已提供担保。经湖北省荆州市中级人民法院同意查封,并已在上海市卢湾区房地产交易中心完成查封手续。
第二天,湖北省荆州市中级人民法院又出具了一份民事调解书,称原、被告签订的《法人股权转让合作合同》及《补充协议》已履行的内容有效,双方同意对未履行的内容,山东同人公司代华中光电公司直接向我公司偿还所欠款7000万元,相应扣减应付的股权转让价款。山东同人公司以其受让的山东长安建设物业开发有限公司的等值股权进行抵偿,该股权价值应经具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估。如上述股权价值不足7000万元,则山东同人公司须以现金或以其它等值资产抵偿。山东同人公司必须于2003年2月28日前办理完抵偿资产的相关过户手续。
而湖北正昌、天科物业则将各自所有的位于上海市中山南一路1065号上海天歌大地大厦中合计建筑面积为15098·65平方米的房产于2003年3月15日前过户给天歌科技,用于:代为抵偿天利公司所欠天歌科技3500万元欠款;代为抵偿利园公司所欠天歌科技1500万元欠款;抵偿天科物业公司所欠天歌科技1980万元欠款;补偿天歌科技因历史原因为成都锦阳公司在中国建设银行成都分行第七支行借款5000万元提供存单质押而可能产生的或有负债。
山东同人公司在扣减7000万元及已支付给原告的1·4亿元后,尚应支付股权转让余款830万元。山东同人公司于该调解书签收日付400万元,其中215万元汇至湖北省荆州市中级法院账户,185万元汇至正昌集团指定账户;余款430万元于正昌股份公司、天科物业公司向天歌科技提交办理有关房产所有过户手续的当日汇至正昌集团指定账户。
“3·15”玄疑
天歌科技的新老大当家言和了,天歌科技的股权之争似乎结束。然而,湖北省荆州市中级人民法院的调解能否真正结束天歌的玄疑呢?“3·15”将是一个分水岭。
在和解时,当事双方约定,到3月15日,如山东同人公司尚未履行和解义务,天歌科技同意即使自己未提交书面申请亦视为已申请湖北省荆州市中级法院解除对正昌股份公司、天科物业公司所有的位于上海市中山南一路1065号上海天歌大地大厦中房产的查封;正昌股份公司、天科物业公司不再以上海天歌大地大厦中房产抵偿债务和或有负债,同时原告可作为申请人向湖北省荆州市中级法院提出申请,请求强制山东同人公司履行和解中规定的义务。
山东同人也不是好惹的主,要求3月15日之前,如山东同人公司已履行规定义务,则山东同人公司履行行为完成的次日,正昌股份公司、天科物业公司应当履行资产的过户手续。如果3月15日,正昌股份公司、天科物业公司未能履行义务,则正昌股份公司、天科物业公司拥有的上述天歌大地大厦中合计建筑面积为15098·65平方米的房产即属于天歌科技所有,天歌科技可申请湖北省荆州市中级法院将上述上海天歌大地大厦中的房产过户至天歌科技名下。
故事未完
甲鱼饲养是天歌科技的主要产业,2001年的销售收入是1·86亿元。这项业务主要是由公司控股子公司荆州天歌现代农业有限公司来经营。2001年,甲鱼饲养为天歌科技实现了3873万元净利润。令人难以置信的是,2002年上半年居然亏损873万元,销售收入从近2个亿降到不足1000万,原因是2002年4月养殖基地遭受了龙卷风和冰雹袭击,导致围墙坍塌,附近农民盗窃、哄抢使得甲鱼产量下降,从而导致收入下降。
而2月20日,天歌科技发布了关于控股子公司停产的公告声称,2002年11月15日,山东同人实业有限公司完成股份受让过户手续,成为我公司的第一大股东。新的经营管理层在对下属公司进行调研时发现,公司控股子公司荆州市天歌现代农业有限公司经营困难(在2002年半年度报告中已公告),并已停产。转让时只是收入下降,为何半年之后才发现停产了呢?难道山东同人在接手湖北正昌的股份时就没有考察天歌的实际状况?就在媒体竞相报道时,山东同人还在叫嚷湖北正昌欺诈,为何发现情况两天后又和解了呢?
前不久,有媒体质疑天歌科技2001年的募集资金去向。天歌科技2001年8月8日实施配股,共融资3·796亿元。配股资金到位后,由于市场变化等原因,公司并没有按照当初配股说明书承诺的那样大规模投资进入光电子产业。其中购买四川出口加工区的土地支付330万元,可该公司所购买的基地一直未见有任何建设,至今还空置在那儿。公司一方面在其2001年年报中称“募集资金不足,自筹资金未到位”,致使一些项目无法按计划开展;另一方面,却先后拿出1·57亿元的资金用于委托理财,分别于2002年6月18日和2003年1月21日到期。虽然公司称这两笔资金都是自有资金,但人们不解的是,如果公司真的有如此多的“自有资金”,也意味着资金并不缺乏,那它还到市场上融什么资呢?那募集资金又到哪去了呢?为何从不详细公告呢?难道山东同人也不知道?在与湖北正昌的系列争夺中为何从未提及?几亿资金不知去向,难道两大新老当家在背后还有协议?
山东历下区法院曾经冻结了山东同人所持的天歌科技股票,至今还遭冷冻。为何山东同人又要接受湖北省荆州市中级法院的调解,而不申请所持股票解冻呢?难道又与湖北正昌有私下补偿协议?
天歌科技的股权之争真的结束了吗?