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从2002年9月份以来,天歌科技股东之间的纷争沸沸扬扬了大半个中国。虽然几度叫停的临时股东大会在历经曲折之后今年初终于召开,但围绕天歌科技的不少疑云至今仍存留在投资者心中。
湖北正昌集团、山东同人和大鹏证券及上海和君创业之间的一场爱恨情仇,让投资者看花了眼。2003年1月9日,几度叫停的天歌科技(000509)临时股东大会在历经曲折之后终于召开,并选举出了新的董事会成员。股东大会开了,但围绕天歌科技的不少疑云至今仍存留在投资者心中。因此,疑云求解也就成了投资者、本报记者甚至天歌科技现在管理层共同的追索。
配股资金还好吗
2001年8月天歌科技实施配股融得资金3.796亿元,但并没有按配股说明书承诺的那样大规模投资进入光电子产业,当初奠基仪式搞得相当隆重的光存储基地,至今也还空置在那儿。
天歌科技2001年8月8日实施配股,共融资3.796亿元。配股资金到位后,由于市场变化等原因,公司并没有按照当初配股说明书承诺的那样大规模投资进入光电子产业。截至2002年6月30日,公司仅投入使用了726万元,后以“市场变化,产品更新换代,公司需对CD-R/RW项目进行更充分的论证”为由将配股项目全部搁置起来了。
据公司披露,其投入使用的726万元主要是为了筹建光存储基地,其中购买四川出口加工区的土地支付330万元、聘请普华永道作咨询支付198万元、工资及办公费等198万元。2001年9月26日,在成都举行天歌光存储基地的奠基仪式,场面搞得相当隆重。不过当记者于2002年11月再次来到四川成都出口加工区的时候,被加工区管委会的有关人员告知,该公司所购买的基地一直未见有任何建设,至今还空置在那儿。
此外,公司一方面在其2001年年报中称“募集资金不足,自筹资金未到位”,致使一些项目无法按计划开展;另一方面,却先后拿出1.57亿元的资金用于委托理财,分别于2002年6月18日和2003年1月21日到期。虽然公司称这两笔资金都是自有资金,但人们不解的是,如果公司真的有如此多的“自有资金”,也意味着资金并不缺乏,那它还到市场上融什么资呢?所以,投资者不禁要问:这1.57亿元是不是来自募集资金?它们在如此弱市的行情中给公司带来了怎样的结果,如期收回为什么也不公告一声呢?配股资金现在还安全吗?
甲鱼平均5斤重?
天歌科技饲养甲鱼在2001年的销售收入是1.86亿元,按满负荷生产年产甲鱼150万只、市场价格25元/斤计算,平均每只甲鱼的重量高达4.96斤!据一位从事多年甲鱼买卖的老板说,这是不可能的。
甲鱼饲养是天歌科技的主要产业,这项业务主要是由公司控股子公司———荆州天歌现代农业有限公司来经营。据披露,荆州天歌一直是天歌科技的主要资产和利润来源。2001年报显示,天歌科技实现净利润1900万元,而仅荆州天歌就实现了3873万元净利润,也就是说,如果除开荆州天歌的利润贡献,天歌科技在2001年将亏损1900万元。
然而,就是这样一家在2001年还盈利近4000万的公司,2002年上半年居然亏损873万元,销售收入从近2个亿降到不足1000万,这种效益的“蹦级”不能不令人吃惊。而公司的解释是,因为2002年4月养殖基地遭受了龙卷风和冰雹袭击,导致围墙坍塌,附近农民盗窃、哄抢使得甲鱼产量下降,从而导致收入下降。
为探询荆州天歌的真实情况,记者从武汉出发,沿汉宜高速公路驱车3个小时,赶往湖北荆州市,意图一探究竟。
与天歌科技在证券市场炙手可热形成鲜明对比的是,在荆州市,拥有数亿家财的正昌集团以及每年盈利数千万元的荆州天歌,竟然没有几个人知道。记者一连向六位出租车司机打探正昌集团和荆州天歌公司,他们竟都不知道公司在哪里,有的甚至没有听说过正昌公司,直到记者告诉说是“养甲鱼的”,一位出租车司机才回过神来:“噢,养甲鱼的正昌,在观音镇,垮了。”
荆州市观音镇曾是有名的甲鱼养殖镇。天歌科技的核心资产———荆州正昌潘泊湖龟鳖养殖基地就位于该镇。在一位朋友的带领下,记者驱车折腾了几个来回,才找到进入基地的岔路。
写有“正昌百万只龟鳖工业化养殖基地”的大牌子尚立在基地路前。
在基地现场,记者透过大铁门看到,院子内有一些大温棚,一位看门的老人告诉记者:“养甲鱼亏得厉害,大棚早就没用了,领导很久都没来,有时候晚上来个保安帮忙守夜。”院子对面是露天池,几位农民正在拉家常。一位男青年告诉记者,原来甲鱼值钱时,公司与村子的农民签订合同,雇他们养护甲鱼,按工计酬,从2001年底倒闭后,就没有什么事可做了,露天池也就一直荒着。另一位村民则告诉记者:“这里的土地原来属于荆州市观音镇鱼林场的,1997年正昌公司来到这儿买了鱼林场当时的两栋办公平房,还与鱼林场签订了二十年的土地租赁协议,大概有1000亩土地,每年五十万元租金,今年还没有给呢,而今公司倒闭了,钱还没着落。”天歌科技的财务报表显示,2001年荆州天歌的销售收入是1.86亿。我们不妨作个有趣的计算:荆州天歌的甲鱼年产量是150万只,姑且就按满负荷生产,2001年产甲鱼150万只,市场价格取25元/斤(公司2001年报中说,甲鱼价格从年初的30元降到20元,计算时取中间价),计算出平均每只甲鱼的重量高达4.96斤!对此,记者专程来到集贸市场,一位从事多年甲鱼买卖的老板告诉记者,湖北产的“中华鳖”甲鱼大的也就3斤左右,一般每只平均在1-2斤左右,而平均重量在5斤的甲鱼是不可能有的。因此,荆州天歌的盈利有没有那么高?它养的甲鱼有没有那么大?又是一个存留在人们心中的疑团。
难寻天利难觅920室
经营惨淡的荆州天歌现今已被湖北天利公司买下了。但记者按公告的地址并没有找到天利公司。更蹊跷的是,与天歌科技有关联交易的成都锦阳西部公司按公告在天歌大厦920室办公,但该大厦却并无920室。
从天歌科技公告中看,荆州天歌业绩下滑的主要原因是由于荆州发生了“龙卷风灾害和农民哄抢甲鱼事件”。可当地群众告诉记者,2002年4月份的时候荆州是刮过两次龙卷风,正昌龟鳖养殖基地的围墙也确实倒了几堵,但并没有发生什么农民哄抢甲鱼的事,因为2001年底这基地里就基本没有甲鱼了。“连一个甲鱼壳都没有了,还抢什么?”一位老大爷指了指路边的堰塘对记者说。记者听后,觉得很矛盾,一个说抢了,一个说没抢,究竟信谁的?
湖北天利公司现今买下了如此惨淡的荆州天歌,它究竟是何方神圣?
为此,记者于2003年1月10日上午10点,按天歌科技披露的天利公司的注册地和主要办公地“武汉市中北路66号金穗大厦B座21层”去采访。可记者却被大厦物业及保安告知,21层只有两家单位,一家是一地方政府驻汉办,另一家单位叫“正昌公司”,2001年下半年入住。记者追问,是不是荆州的正昌公司。保安称,不太清楚,但这里的确没有天利公司。随后,记者乘电梯来到21层,位于南边的地方政府驻汉办挂着牌子,其工作人员表示,没有听说天利公司。而靠北边一家单位玻璃门虚掩着,没有写单位名称,记者推门进去问一位中年男子这儿是不是天利公司,他立即给予否认,并称这里只是海南一家公司的办事处。记者非常疑惑,天利公司的办公地为什么有人说是正昌公司的办公地?如果天利公司不在这,那又究竟在哪里?
蹊跷的事情不止于此。2002年12月19日,天歌科技披露了与成都锦阳西部开发实业有限公司的关联交易的补充公告。文中说,成都锦阳西部的注册地址及主要办公地址是“成都市一环路南二段天歌大厦920室”。但记者多次来到天歌大厦实地查看过,并没有发现天歌大厦有920室,最多只有一个919室。如果硬要给它加上一个920室的话,那就是卫生间了。记者不明白,这是公司信息披露有差错还是锦阳西部公司纯属子虚乌有?
主业咏叹调
湖北正昌集团入主天歌科技后,产业调整方向一直摇摆不定:1998年曾想搞医药,1999年决定向高科技领域进军,2001年又提出转型做光电子产业,2002年提出还是以化学建材为重点。
记者在采访天歌股权纷争各方的过程中,听到最多的就是“我们是真正做实业的”或者“我们想把天歌科技搞好”,然而现实状况似乎与之差别很大。
2002年9月,大鹏证券和上海和君创业联合提出改组天歌科技董事会的要求,天歌科技董事长邹昌浩在接受记者电话采访时认为,之所以和大鹏证券产生分歧,主要是在发展战略和运作思路上不一致,大鹏注重资本运作而我们则比较注重实业经营。
不过,据记者了解,湖北正昌集团入主天歌科技后的实业经营除了神奇的农业和稳定的物业外,其后的产业调整方向一直摇摆不定:1998年9月10日,天歌科技的有关负责人在临时股东大会上曾谈到,“今后天歌的主营业务将是农业、服装、医药,天歌将高起点开发生物工程、基因工程以及非处方医药”。而在1999年年报中,公司披露已选择“天族金网证券服务网络系统建设项目”作为向高科技领域进军的突破口;随后,2000年,公司在上海和宁波分别投资了通信公司,意欲发展通信产业;到了2001年,公司又提出转型做光电子产业;可是2002年股东大会上,公司又提出不做光电子产业了,还是以化学建材为重点。也就是说,在湖北正昌集团担任天歌科技的控股股东的时期,公司主业变来变去,变得人眼花缭乱。
天歌科技的管理层没有夯实天歌科技的实业基础。或许这就给天歌科技如今这番被动和尴尬的局面埋下了伏笔,也间接造成了山东同人受让股权后,他们再起纷争。“我们进来以后才发现,公司的状况和我们当初预料的相差很远。”并且,“公司的产业很凌乱,现在没有什么核心的产品和盈利能力很强的资产。”山东同人派驻天歌科技的一位高管人员这样告诉记者。
如何唱好天歌
不管谁来重组,必须是真正做公司的务实者,否则,只能将天歌科技越搞越糟。当然,唱好“天歌”,当务之急是有关股东方面的调门一致,但这却是说来容易做来难的事情。
记者注意到,天歌科技截至2002年9月30日已亏损了3365万元,现金流状况也不理想。并且现金偿债能力比较弱,其中2.39亿元的短期借款需要在近期内偿还,也给公司带来了一定的财务风险。2002年第四季度,公司的运作基本处于停滞状态。因此,可想而知,公司2002年的业绩是亏定了。
那么,新接手的山东同人对这样的“旧山河”又将如何收拾?
2003年2月12日,记者再次前往天歌科技大厦,见到公司现任董秘王之钧。关于公司未来的产业出路,王之钧表示公司管理层目前的意向是做建材生产和房地开发,在建材上将主要依托现有四川华塑建材有限公司的资源,而在房地产上将主要在上海、北京等中心城市开发精品楼盘。他说,公司管理层之所以选择这两个产业作为主业,首先是因为四川华塑建材在目前天歌科技现有的资产来看,应算是比较优良的,其产品质量和品牌在西南地区都有一定的优势,并且近两年盈利状况还不错。在此基础上,公司决定下一步将对它实施内部整合、追加投资、扩大产能并理顺产权关系,把它做大做强。但是,如果仅仅依靠四川华塑的力量将很难扭转天歌科技的现状。因此,管理层决定让上市公司介入一些见效快、风险小、利润率高的中心城市高档房产项目,来获取大的投资收益。当然,这也与公司的部分高管拥有房地产的从业经历和相关项目资源有关。“但下一步的举措以及公司中长期的部署,还得等待公司董事会的商榷。毕竟,此届董事会成立至今,除春节假期外,还不到一个月。时间这么短还来不及解决这些问题。”王之钧说。当记者把前文所提及的疑问一一拿来询问王之钧的时候,他沉默良久无法给出答案,只称:“这些问题既是舆论关心的问题,也是投资者关心的问题,更是公司管理层关心和正在处理的问题。现在公司正在编制2002年的年报,不少问题应该会在年报中找到答案。”不过,他也提出,今年公司的一个重要任务就是进一步完善法人治理结构,健全公司的制度建设,使公司尽快步出股权纠纷的阴影、结束非正常状态,从而健康、规范、有序地运作起来,在证券市场上重新树立起良好的形象。
人说“神仙打架,凡人遭殃”,就广大天歌科技的普通投资者而言,不管谁来重组天歌科技,只要它是真正做公司的,努力搞好天歌科技产业经营,应该都受欢迎。当然,唱好“天歌”,当务之急是有关股东方面的调门一致,这却是说来容易做来难的事情。
毕竟留给天歌的时间不多了。
天歌科技大事记
1998年7月28日,四川省南充羽绒制品厂与湖北正昌集团公司签订法人股股权转让协议,将其所持有的天歌集团法人股3000万股(占总股本的20.91%)转让给后者。转让后,湖北正昌集团公司成为第一大股东。
1998年9月7日,天歌集团董事会同意以资产置换的方式将四川天歌集团股份有限公司目前暂不能发挥效益的价值共计10236.69万元部分资产与湖北正昌集团公司的价值共计10733.91万元优质资产(正昌潘泊湖龟鳖养殖基地、荆西中华鳖养殖基地、荆州市正昌饲料有限责任公司)进行置换。
1999年7月28日,天歌集团董事会决定与北京中促经济技术发展有限公司共同发起设立北京天族金网有限责任公司。该公司注册资金3000万元人民币,天歌集团占总股本55%。
1999年11月18日,天歌集团股东大会同意将公司名称改为四川天歌科技集团股份有限公司;并修改公司主营业务范围。
2001年3月6日,四川省南充羽绒制品厂公告其将所持天歌科技法人股19,967,760股全部无偿转让转让给南充天益资产投资管理公司。
2001年7月26日,天歌科技公告其配股方案已获中国证监会批准。
2001年12月25日,天歌科技董事会决定开展DVD-R和DVD-RW研发和中试生产。
2002年7月16日,天歌科技发布2002年上半年预亏公告。
2002年7月25日,天歌科技公告将所持有的天歌农业98.62%的股权计10734万股全部转让给湖北天利实业有限公司,交易价格为人民币10648.31万元。
2002年9月6日,上海和君创业管理咨询有限责任公司、大鹏证券有限责任公司发布公告称,将自行召集天歌科技2002年第一次临时股东大会。
2002年9月11日,深圳证券交易所对天歌科技予以公开谴责。
2002年9月11日,湖北正昌集团有限责任公司拟将其所持天歌科技法人股45000000股,占总股本的18%,全部转让给山东同人实业有限公司,转让总价款为1.35亿元。转让完成后,山东同人实业有限公司成为本公司第一大股东。
2002年10月10日,天歌科技就股东大会召集权起诉上海和君创业管理咨询有限公司与大鹏证券有限责任公司。
2002年10月22日,天歌科技发布公告,拟于2002年11月24日召开2002年度第一次临时股东大会。
2002年12月12日,上海和君创业管理咨询有限公司和大鹏证券有限责任公司就股东大会召集权提起反诉。法院裁定:中止天歌科技将于2002年11月24日召集的临时股东大会。
2003年1月9日,天歌科技二○○二年度第一次临时股东大会召开,审议通过了《关于更换和增补董事的议案》。