|
||||
大股东利用各种手段,将ST幸福的铝材厂和电力公司据为己有,并顺理成章地向银行抵押,这种暗箱操纵是ST幸福实业走向衰败的根本原因
从武汉市沿着沪蓉高速公路乘车西行,车到后湖口进入潜江,地面变得凹凸不平。在初冬的冷雨中,湖北潜江张金镇早已没有了当年“湖北第一村”——幸福村的光芒。那家幸福实业赖以起家的服装厂,大门虽然破旧,
但工厂经营照常运行,股份公司的办公楼,也依然放在厂子里,然而这家服装厂也被股份公司租给了某香港企业经营。据当地人讲,张金镇早已随着幸福集团的衰落而衰落了。
2月20日,湖北幸福实业股份有限公司(600743,以下简称ST幸福)收到最高人民法院终审判决,由于ST幸福败诉,不仅要承担1100万元的担保责任,仅有的两块资产——幸福集团电力公司和幸福集团铝材厂也将被银行拿去抵债。由于这两部分资产为ST幸福全部经营性资产,一旦执行开始,那么ST幸福的所有经营性资产将几乎损失殆尽。
而铝材厂和电力公司本为股份公司所有,大股东即使违规将其拿去做贷款抵押物,银行方面怎么会贸然接受?最高法院又为何判决银行胜诉,对上述资产进行处理?由此一直困扰的幸福集团铝材厂和幸福集团电力公司的权属问题就浮出了水面。
经过记者的实地采访发现,大股东早就利用各种手段,将ST幸福的铝材厂和电力公司据为己有,并顺理成章地向银行抵押,这种暗箱操纵是ST幸福走向衰败的根本原因。
-上市公司资产似有还无
在公司未上市前,大股东幸福集团已投下数千万元建起了所谓的“三大工程”。即投资5亿元建铝厂;由于炼铝需用大量电力,又投资8亿元建幸福火力发电厂;随即又投资1亿元建变电站。以此投入的大量资金都是由湖北潜江农业支行贷款而成。“三大工程”所带来的巨大资金缺口,使得幸福集团盯上了不断高涨的资本市场。
1996年,以潜江市张金镇幸福服装厂为依托进行整体改制而成的湖北幸福(集团)实业股份有限公司在上海证券交易所挂牌上市了。就在上市后不久,媒体披露潜江市幸福城市信用社在异地高息揽储一事,ST幸福当时发布澄清公告,表示其涉及到的有关债权债务问题均与本公司无关。但是现在看来,当时幸福集团的资金就已经很紧张,向银行借款、上市融资都是既定的策略,这也注定了ST幸福今后的坎坷命运。
据湖北省高级人民法院民事判决书([2001]鄂经初字第14号)显示,1997年12月16日,幸福集团、幸福集团铝材厂、幸福集团电力公司和ST幸福分别与农业银行潜江市支行签订抵押担保借款合同,以幸福集团铝材厂、幸福集团电力公司和ST幸福22788.51万元资产作抵押,为幸福集团已借款中的17492万元提供担保。
这就是后来闹得沸沸扬扬的大股东以上市公司资产为自己担保一事。当时,投资者普遍认为,这是由于上市公司治理结构缺陷,大股东和上市公司没有做到“三分开”而形成的。但是这其中有许多蹊跷。
-大股东“偷天换日”
1998年ST幸福实施配股,幸福集团当初以湖北幸福铝材有限公司的32%的权益进行了认购。加上原上市公司拥有的43%的股份,上市公司共持有铝材有限公司75%的股份。后来经股权进一步转让,湖北幸福铝材有限公司变成了ST幸福的全资企业。
而后的2000年,在没有任何公告说明的情况下,湖北幸福铝材有限公司的名字在ST幸福的信息披露中变成了幸福集团铝材厂。明明是上市公司全资企业的铝材厂,名称为何变更为幸福集团铝材厂?
据1997年由幸福集团公司向潜江市工商行政管理局递交的幸福集团公司铝材厂的开业申请书显示,“原‘湖北幸福铝材有限公司’是由幸福集团与香港恒丰装修工程公司合资兴办的一家合资企业……现已提前终止双方签订合同,并注销原企业名称……经研究,现特向市工商局申请,要求办理幸福集团铝材厂企业法人营业执照。”
铝材厂最终取得了营业执照及公章,企业性质为集体所有。也就是说,一家企业拥有了两个名字,两种所有权。一方面,ST幸福在形式上拥有其100%的权益,每年可以去合并财务报表,获取名义上的收益。而另一方面,幸福集团公司又实质拥有着铝材厂,这就是幸福集团之所以能够将股份公司非常重要的一部分经营性资产抵押的原因。
据湖北省工商行政管理部门显示的资料表明,湖北幸福铝材有限公司的工商登记依然为中外合资企业,出资中方依然为幸福集团公司。同时幸福集团公司经理会关于同意将中外合资企业湖北幸福铝材有限公司重新登记为幸福集团铝材的决定是在1997年的10月10日。
有关资料还显示,作为中外合资的“湖北幸福铝材有限公司”自1997年开始就再也没有进行过工商企业年度检验,迄今为止仍没有吊销其营业执照,据湖北工商管理局外资处有关人士说,该公司几番说要注销,但总是因一两件手续不全而未能注销,便一直拖了下来。难道公司不年检,仅凭手续不全没能注销,就可以一直存在下去吗?同样的公司两地注册,竟存在了5年时间!
-上市公司=筹资工具?
与铝材厂的命运类似,属上市公司所有的电力公司,也被大股东利用资产转移方式,拿去银行做贷款的抵押。
1997年9月,ST幸福发布公告,称公司受让幸福集团持有的幸福集团电力公司20%的股权。但是据知情人士透露,由于1997年12月,幸福集团电力公司的资产就已经抵押给农行潜江支行,作为对幸福集团贷款的担保(至2002年12月16日止),所以至今没有办理股权变更登记。
有关人士分析认为,幸福实业的上市,本身就是为幸福集团筹集“三大工程”数十亿元的贷款应运而生的。三大工程之一的变电站即后来的电力公司,是大股东集团公司先期贷款早已建立的,股份公司上市后既用募集资金买下了80%的股权,1997年又买下了其余20%的股权。而三大工程的另一个企业铝材厂经过上市和配股几次转手,也由上市公司买下了全部股权。随后,大股东又将属股份公司的湖北幸福铝材有限公司转成集团公司的集体制企业——幸福集团铝材厂。并最终将股份公司的全部经营资产变成了幸福集团为向农行潜江支行贷款的抵押物。
据ST幸福向湖北省高院提供的资料显示,ST幸福大股东的幸福集团法定代表人周作亮,在未经ST幸福董事会授权的前提下擅自将公司的经营性资产用于集团贷款的抵押担保。虽然ST幸福据理力争,最终被判承担50%的贷款担保责任。在法院判决书中引用的由铝材厂提供的材料中,对此描述为,“在1997年间,适值周作亮在幸福集团中一手遮天,独揽大权,我厂虽有独立法人资格,但基于历史原因,其印鉴周作亮可以随时使用,担保合同上的盖章就是集团公司行为所致……”
至今,以前的大股东幸福集团公司已徒有虚名。其所属的资产据说已被转移。
-侥幸逃脱退市
ST幸福败诉后,公司的持续经营能力丧失。但是据有关法规,ST幸福只有在连续4年亏损的情况下,才可能终止上市。根据企业会计制度,在担保损失实际发生时,ST幸福已经于2000年度预计负债6329万元。就目前实际发生的担保损失与原预计负债间有16459万元的差额。按照财政部颁布的文件,可以将该部分损失反映在公司2000年度的损益中。如此ST幸福今年实现盈利还是有希望的,从而避免终止上市的结局。
公司败诉消息公布后,ST幸福股价并未大幅下跌,似乎消化了这重大利空。然而,若ST幸福所有的资产根本就不属于自己,又谈何利润效益呢?据了解,ST幸福现在所能做的便是希望政府能来帮助解决这一遗留问题,并与农行潜江支行协调,使其将部分贷款担保涉及的资金给予减免,余下部分挂账处理,待企业效益好转后再分期归还。对于ST幸福的命运,还有一种可能便是期望现在的大股东名流投资能找出解决问题的方法,当然也不排除另有重组方愿意接手的可能。