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如果一个人的东西被偷了,或者被抢了,他肯定会报警;如果被人借了,或者骗了,那他肯定会尽力追讨回来。但对于无故被“划走”1300万元现金的ST渝万里(600847)来说,上述的常理都没有发生。
蹊跷“蚀财”
最近,ST渝万里公告,公司因为没有按期披露2002年年报,重庆证管办于8月7日对公司进行稽查。公司知情者透露,目前公司更尴尬的并非没有按期披露年报,而是公司1300万元现金被关联方“划走”,却至今不能给投资者一个明确的说法,正受到投资者的强烈不满和有关部门的关注。
公司延期披露的2002年年报公告:公司原董事长罗钊明于2002年元月13日指令公司将1300万元借给北京友谊辉志房地产开发公司,并承诺2002年3月底归还。但到目前为止,公司虽多次致函罗钊明及北京友谊辉志房地产公司完善借款合同及归还借款,均无效果。同时北京友谊辉志房地产开发公司目前经营良好。罗钊明目前仍然是公司董事。公司至今无法就此笔“借款”提出充分、适当的证据,也就是说连起码的合法借款合同和划款手续也拿不出。对于此笔款项,公司已按5%提取坏帐准备。
在同一公告中,两位独立董事发表了看法。他们用词是罗钊明“指使”公司向北京友谊辉志公司“划款”1300万元,并认为“这一划款占用了本公司大量资金,造成本公司资金紧张和增大财务费用,有产生坏帐可能”。
确实,这笔现金损失无疑要给ST渝万里雪上加霜。ST渝万里近两三年来股权在不断转让,股价也上窜下跳几番;但从经营来说没有任何实质性改观,业绩总在亏损边缘徘徊。到今年5月,迟到披露的年报终于掩盖不住危机:公司在1999年、2000年连续亏损、2001年靠重组实现微利的基础上,2002年重新陷入亏损。每股净资产只有0.72元。公司在摘除ST帽子一年后,又重新戴上ST,只是情况比第一次更严峻。
借款?挪用?
投资者稍微认真阅读公司的公告,就会有很多疑问。为什么在长达一年多时间里,公司只字不公告此事?为什么公司公告说是“借款”,而独立董事申明是“划款”和“占用”,只字不提“借款”?公司为何到目前还不能就1300万元被无端“划走”提供“充足而适当的证据”,那么款项究竟到哪里去了,是怎样被划走的?手续齐全不齐全?有没有适当理由?为此,记者就此事请教了业内资深律师和专家。
他们认为,首先这笔“划款”是否“借款”值得存疑和界定。如果这笔款是北京友谊辉志房地产开发公司向ST渝万里的借款,那么最基本的要有一个书面借款合同;还需要有合理的借款理由,还要抵押或者担保物;还需要完善的借款、划款手续;更重要的是还需要董事会同意。遗憾的是,ST渝万里至今没有给出一个明确而起码的解释。律师们认为,这笔款名为借用,实为公司当时的相关领导严重滥用职权,挪用公司资金。如果仅从公告内容看,似有侵占公司财产嫌疑。
据知情人介绍,这笔划款的过程大致是,时任ST渝万里董事长的罗钊明电话指示总经理杨扶中向北京友谊辉志划款1300万元,杨扶忠表示同意但没签字,另外一个杨姓负责人用英文签字同意后划走。此前和事后都没有经过董事会讨论通过,也没有进行公告。北京友谊辉志公司也并非与ST渝万里毫无牵连,是ST渝万里大股东北京科技园置业的二股东香江国际发展有限公司的下属公司。罗钊明则刚好来自香江国际发展有限公司
缘何集体“不作为”
令人奇怪的是,ST渝万里1300万元被划走后,公司相关领导人、董事会和监事会却出奇地沉默,表现为“集体不作为”。
记者采访的律师认为,事件发生后,首先公司相关责任领导应该不遗余力将款项追回,不然按照法律不仅是失职,还要承担损失。如果相关领导不作为,董事会要督促相关责任人追回款项。在董事会不作为的情况下,监事会督促董事会形成决议,尽力追回款项,直到诉讼资金占用方北京友谊辉志公司及其控制人香江国际。如果此事最终给公司带来损失,那么相关领导人、董事会、监事会都要承担责任。但是,令人奇怪的是,无论是相关领导人、董事会、监事会都没有采取有力措施追回款项,甚至到目前还拿不出“借款合同”等适当证据。知情人士讲,事实上无论是香江国际,还是北京友谊辉志公司,都不存在还款的经济困难。比如香江国际在重庆就有大片的土地,可供抵押或作还款用途。公司似乎没打算真正要回这笔钱了。
记者采访的律师和市场分析人士都认为,此事正如独立董事所申明,严重侵害了ST渝万里的利益,造成巨大风险。目前,在公司董事会、监事会等都不作为的情况下,广大中小股东可代表诉讼资金占用方,甚至可以起诉公司董事会和监事会等。他们还认为,基于此事已经违反了上市公司治理的有关法规政策,应该引起监管部门的重视和稽查。