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ST渝万里两次戴帽的身世变幻,展现了财务重组和股价起伏的默契,留下了无数难了的旧账和谜团给后来人破解
尽管阴影已逐渐褪去,但SARS的后遗症却依然困扰着不少企业,重庆万里蓄电池股份有限公司(600847,以下简称ST渝万里)就是其中之一。
很难想像远离疫区的重庆企业会受到SARS如此之大的冲击,但ST渝万里的情况确实已经岌岌可危,因为其主要客户——载货车生产企业生产大幅回落。统计资料显示,5月份全国汽车产销出现较大幅度回落,其中载货车同比下降29.18%。
生产经营形势的严峻,已经不是第一次让ST渝万里如此揪心了。当年的两次重组,救公司于退市,但是重组不仅于ST渝万里主业无补,还使公司患上了严重的重组后遗症——债台高筑以及越来越大的重组成本。
当年的重组方实力雄厚,如今各有悲欢。而ST渝万里却为利益纠葛所困,至今不得解脱。其股价从最高峰时的21.8元,直跌到8元以下。
-4年重组轮回梦
2003年5月16日,在交易所的谴责声中,ST渝万里2002年年报迟迟露面。年报显示,公司净利润-2530.83万元,每股收益为-0.2855元,每股净资产为0.7153元,调整后的每股净资产为0.6667元。不仅如此,还被出具了有保留加解释性说明意见的审计报告。ST渝万里股票自5月19日开始被“ST”。
这已经是公司第二次被“ST”了,第一次戴帽是1999年4月23日,其理由也是每股净资产低于股票面值。时隔4年,因为同样的理由再次被戴帽,ST渝万里的两次重组无论如何也说不上成功。
1999年10月,ST渝万里戴帽半年后,北京新富投资有限公司(以下简称新富投资)入主。于1999年10月19日签订的转让协议中,重庆市国资局拟将其持有的ST渝万里4876.3万股中的3600万股转让给新富投资,在股权转让的同时,ST渝万里拟托管新富投资下属的北京富安通信息技术有限公司(以下简称富安通信息)。2000年5月26日,渝万里又发布了股权重新转让的公告,受让方还是新富投资,只不过受让股份从3600万股降低为2600万股,转让价格每股1.0323元,总额2683.98万元。
重组带给ST渝万里最大的好处是业绩的改善,由于托管富安通信息,凭借600万元的托管费,ST渝万里1999年实现净利润583万元,并于2000年4月成功摘帽。资本的游戏如此简单。2000年11月,富安通信息功成身退,ST渝万里解除了与新富投资解除了托管协议。
好处当然还有一处。两年间,作为只有3989.7万股流通股的小盘股,ST渝万里流通股价从6元,直升至20多元。
2001年7月,新富投资萌生去意,北京科技园置业股份有限公司(以下简称科技园置业)出手接盘,新富投资将所持有的2600万股以每股1.5元的价格转让给科技园置业。但是令人费解的是,在入主ST渝万里近两年的时间里,科技园置业对于其一直采取冷处理,既没有实质的资产重组,也没有改善生产经营的有力措施,甚至连新富投资那样的资本游戏都没有。
一番轮回,ST渝万里走到了重新戴帽的今天,股价也在7元上下反复。
-1300万元“幕后交易”
在ST渝万里2002年年报中,重庆天健会计师事务所出具了有保留加解释性说明意见的审计报告,其中被会计师事务所专门提到的就是公司一笔1300万元借款。
报告称,罗钊明任ST渝万里董事长期间,于2002年1月13日指令公司将1300万元借给北京友谊辉志房地产开发有限公司(以下简称友谊辉志),并承诺2002年3月底前归还。但是作为借款方的友谊辉志,却一直没有在合同上签字盖章,ST渝万里自称多次催促完善借款手续和归还借款,但罗钊明虽在2002年给公司董事会出具书面说明,承认1300万元的借款事宜,却无归还之意。据悉,目前友谊辉志公司经营状况较好,罗钊明目前也仍然出任本公司董事,但是ST渝万里已按5%比例提取坏账准备,借款之说几乎是空谈。
其实,这1300万元的借款已成ST渝万里重组游戏的无头债,追回的可能性极小。
2001年7月,北京科技园置业入主渝万里以后,罗钊明作为科技园置业方面派出的董事长进入ST渝万里。罗钊明任总经理的友谊辉志公司其实是科技园置业二股东——香江国际发展有限公司(以下简称香江国际)的下属企业。2002年6月30日,罗钊明辞去ST渝万里董事长职务,改由科技园置业第一大股东北京海开房地产集团(以下简称海开集团)总经理诸一军出任董事长。从表面上看,这1300万元是香江国际方面从公司划走的,好像是科技园置业股东之间利益的重新划分造成了这笔1300万元的无头债。其实不然,这笔债有更深的渊源,其源头还得从新富投资开始。
2000年ST渝万里摘帽的功臣是富安通公司托管费。根据ST渝万里与新富投资所签的托管协议,从1999年10月1日起至2000年3月31日,富安通公司每月支付固定管理费200万元人民币。也就是说,新富投资为了ST渝万里扭亏,奉献了1200万元的真金白银,我们姑且称之为“摘帽费”。
在2001年科技园置业接盘以后,这笔钱当然要从新股东身上着落。ST渝万里2001年年报显示,公司董事会于2001年1月3日召开临时会议,决定以筹集资金1300万元委托北京金冠投资有限公司(以下简称金冠投资)理财。而新富投资是金冠投资的实际控制人,从现金流的角度分析,新富投资当初为重组ST渝万里投入的1200万元,“变本加利”流会自己的腰包。虽然1300万元的委托投资于2001年12月31日收回,但2002年1月罗钊明直接从ST渝万里划走1300万元,数字相同,时间上又如此接近,两者有没有联系呢?
有消息人士透露,科技园置业刚接盘时,控制权在香江国际手上,因此是香江国际支付了收购款,包括这1300万元。但是后来科技园置业的控制权易手,海开集团成为名副其实的控股股东,可能在与海开集团讨价还价未果的情况下,罗钊明直接从渝万里划走了1300万元。其用意很明显,香江国际得到ST渝万里的时候支付了1300万元,海开集团接手以后也应支付这笔钱。ST渝万里的重组旧账或是由海开集团来背,或者海开再转嫁下一任大股东。
分析人士认为,重组方的1300万元虽然让渝万里起死回生,但羊毛出在羊身上,这笔账最终将由上市公司来背。“摘帽费”已经形成ST渝万里坏账,造成公司净资产降低,降低重组成功的几率,最终受损的还是上市公司。
-新富投资全身而退
说起ST渝万里重组后的第一任大股东,知情人士一直用“高手”来形容。
新富投资是北京一家民营企业,根据公司2001年对外公布的数据,集团总资产近50亿元,王福生是公司法定代表人。北京东二环边上纯欧式写字楼富华大厦是王福生的第一桶金,随后是美惠大厦和金晖家园,王福生完成了资本的原始积累。
1999年1月,王福生注资2.5亿元注册了新富投资有限公司。新富投资是一家多元化综合性的投资管理公司,投资范围涉及房地产、金融证券、国际贸易、网络通信、生物制品等。袖珍亏损股——ST渝万里成了新富投资的猎物。
其实,新富投资对于ST渝万里的收购并不顺利。从股权转让协议两次才签成可见一斑。新富投资负责该项目的子公司是金冠投资,其总经理刘江海在此期间奔波于北京与重庆两地,最后谈判甚至发展为心理战——看谁挺得住。
在收购的同时,新富投资还将从事通讯设备生产与销售、信息咨询等业务的富安通信息托管给ST渝万里。凭借托管费收入,1999年底,ST渝万里实现了总体扭亏,并摘掉了ST帽子。2000年ST渝万里大部分利润,来自将2600万元委托给金冠投资所带来的755万元投资收益。根据ST渝万里2000年年报,公司当年度其他投资收益755万元,系和金冠投资于2000年分4次签订了金额为500万元、600万元、700万元、800万元的短期委托投资协议,经过该公司的投资管理所产生的收益。另外,ST渝万里还从新富投资取得取得托管净收益565万元。
当然,新富投资如此大手笔投入不是没有回报的。2001年7月,王福生将所持有的ST渝万里2600万股法人股,以每股1.5元的价格一次性转让给北京科技园置业,转让价款共计3900万元整。新富投资当初受让ST渝万里股权时,转让价总额为2683.98万元人民币,如今卖出,股权升值1200万元。
但新富投资的胃口显然要大得多。1999年5月18日,ST渝万里从最低6元启动,到2001年7月6日最高21.8元,涨幅超过360%。如此疯狂的涨幅,没有理由不让人怀疑其中的刻意炒作。查阅公司公告和公开资料,可以看到ST渝万里频频异动的轨迹。1999年12月20日、2000年1月25日、1月28日、2月16日、3月2日、3月31日,ST渝万里多次发布警示性公告。2000年11月22日、11月24日、2001年6月6日,ST渝万里则频频出现在交易所的涨幅榜上。有知情人士预计,新富投资因为ST渝万里一战,收入数以亿计,刘江海也因此一战成名,由此进入新富投资核心层。
业内人士分析,新富投资成功之处就在于其目的明确,手法老到,市场环境又配合得恰到好处。与当时的许多重组一样,二级市场炒作是主要目的;其次,包装上市公司以后转手卖出赚取差价;再次,如果公司确有价值,也不妨做实业。有知情人士透露,当初新富投资也曾动念改造ST渝万里的生产线,据说曾与韩国企业谈过引进技术的事情,但最终没有下文。
-科技园置业“无为而治”
如果说新富投资当初还给ST渝万里职工带来过希望,那么科技园置业则带来的完全是迷茫。
根据公开资料,科技园置业于1999年12月15日成立,注册资本为人民币20000万元,其中海开集团12340万股占61.7%;香江国际4960万股占24.8%;北京中地土地整理公司1200万股占6%;北京中坤科工贸集团600万股占3%;北京银帝科技发展公司500万股占2.5%;北京高国科技术有限公司400万股占2%。虽然科技园置业的大股东是海开集团,占绝对控股地位,但是有迹象表明,2001年7月入主ST渝万里时,其实际决策者是香江国际。
香江国际也就是杨孙西旗下的杨氏集团。以纺织业起家的杨孙西,福建石狮人,12岁移居香港,1969年在香港创办杨氏集团的前身——香港国际制衣厂。1996年,杨进军京城房地产,并且凭北京财富中心项目,闯下“东财”名号。“东财西世、南海北冠”,是指活跃于京城房地产界的“福建军团”四大家族企业。香江国际北京的主要业务由北京分公司的罗钊明负责。这个罗钊明就是从ST渝万里划走1300万元资金的前任董事长。而杨的女儿杨莉瑶也曾经担任ST渝万里的董事。
杨孙西曾经对重庆表示了强烈的兴趣。他曾公开表示,在政府推动西部大开发的宏观背景下,作为西部龙头城市的重庆,发展前景会非常乐观,房地产市场蕴涵着很高的投资价值。正因为如此,香江国际凭科技园置业进入重庆的上市公司——“万里电池”。此外,杨氏集团还同重庆水务集团、上海电气集团,合作成立了重庆香江国际环保产业公司;同重庆机电控股公司合作成立了重庆香江置业投资开发公司。这一连串的投资动作,无不说明了杨氏集团进军重庆的决心。
但是,据知情人士表示,一系列特殊原因使香江国际退出了ST渝万里。从ST渝万里的人事变动中,也清楚地反映了这一变化。2002年6月22日和6月30日,ST渝万里两次发布董事会决议公告,称同意公司董事杨莉珊、财务总监赵静向公司分别提出辞去原各自担任的董事、财务总监职务,同意罗钊明辞去董事长职务,选举诸一军为公司董事长。罗、杨、赵均为香江国际的人,而诸是海开集团的人。
据ST渝万里有关人士透露,香江国际当初进入ST渝万里有很多想法,但最终由于控制权易手无法实现。而海开集团可能是迫不得已接手ST渝万里,因此至今没有重组的任何动作,对其冷处理至今。还有业内人士分析,虽然香江国际和海开集团都实力雄厚,有很多项目可以置入上市公司,但是由于证监会对于变更主业的实质性重组审批趋严——无异于新发一只股票,因此,把ST渝万里改造为房地产公司没有想像的容易。此外,由于证券市场环境变化,二级市场炒作很难赚取超额利润,ST渝万里就这样被搁下。
ST渝万里主营蓄电池,由于生产工艺、设备、技术、行业标准落后,再加上生产能力过剩,行业价格大战,企业的利润空间越来越小,整个蓄电池行业已面临危险的边缘。2002年,汽车业井喷,但是,无论是国产车还是进口的高档车上蓄电池均以进口为主,难寻国产蓄电池的身影。
不管是行业背景还是资本市场形势,ST渝万里都到了生死存亡的边缘。
有知情人士透露,海开集团有意出让ST渝万里,相关谈判正在紧锣密鼓进行,但是过往重组中积累的种种问题已成为谈判障碍。尝尽重组苦涩的ST渝万里,道阻且长,不知何时柳暗花明。