|
||||
日前,有消息称,证监会近期将组建“上市公司并购重组审核委员会”,进一步完善重大资产重组、上市公司收购、股权托管、公开征集上市公司股东委托投票权等方面的监管,而该项举措的出台将有可能使重组概念成为至少是短期的一个区域性热点。
“大当家”更换带来想象空间
上市公司股权转让、股东变更往往是全部资产重组的前奏,其在一定程度上也预示着未来资产重组的力度与成效。据不完全统计,自2003年以来,因股权协议转让、收购等事宜可能导致第一大股东变更的上市公司已有将近100家。而作为公司未来的“当家人”,股权变动后第一大股东的实力如何对上市公司今后的发展是极为关键的。新“东家”的实力越强,后续重组成功的可能性就越大,重组效果也就越显著。
如北京桑德环保集团有限公司上半年正式表示将收购已被暂停上市的ST原宜60.61%的股权。经审计,截止2002年11月30日,北京桑德环保集团有限公司拥有总资产61920万元,2002年1-11月实现净利润10991万元,显示出相当高的盈利能力。再如奥园发展(即原诚成股份)的收购方———广东奥园置业集团有限公司,以房地产开发经营为主。截至2002年底,累计未分配利润高达18649万元,摊薄每股3.11元。虽然该公司表示尚不会对上市公司进行实质性重组,但其较为雄厚的实力依旧不容忽视。类似的更换大股东现象还发生在山东临工、明星电力、西安民生等上市公司的身上。
这里需要指出的是,某些时候第一大股东的变更更多的是形式上的变化,上市公司的实际控制人并没有发生根本性变化。这样的控制权变更自然也不会对上市公司的经营环境产生多少实质的影响,如云南白药、友谊股份、华源制药等都属于这种情况。
股权重组转向业务重组
股权重组是我国上市公司重组的一种很重要的方式。不过这里需要强调的一点是:如果资产重组仅仅停留在股权重组的层面而不进行实质性业务重组的话,那么往往达不到改善企业经营环境的目的,甚至会损害上市公司的利益。ST猴王、四砂股份、ST鑫光等上市公司的经历就已经为我们做了最好的诠释。而从某种意义上讲,股权转让之后的业务重组才是上市公司改善经营状况的根本手段。
今年上半年,不少上市公司在完成控制权变更后,新“东家”很快通过注入资产或置换资产等方式及时地展开对上市公司的业务重组,使其前景逐渐明朗起来。日前,新疆屯河、天山股份两家上市公司之间的重组就是如此。8月9日,天山股份发布公告,原大股东新疆天山建材集团将所持5100万股(占总股本29.42%)转让给新疆屯河,新疆屯河成为天山股份的第一大股东。接下来,天山股份计划对新疆屯河旗下屯河水泥进行收购。
经过此番整合,新疆屯河将水泥资产转移给天山股份,同时又拥有水泥产业的投资收益;而天山股份则壮大了自身的主业,如此最终实现了两家上市公司的双赢。类似的广州恒大实业集团入主琼能源(000502),实现了上市公司向房地产业的全面转型。公司2003年半年报显示,上半年实现主营收入及主营利润分别达到12146万元和6021万元,实现净利润4698万元,每股收益达到0.30元,一举进入从亏损股进入绩优股的行列。相同的故事还发生在ST汇源、ST原宜、ST七砂、ST麦科特、三星石化等上市公司的身上。
重大资产重组多起来
所谓重大资产重组,是指购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上;或者购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上;或者购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。
从今年上半年诸多上市公司推出的重组方案来看,达到“重大”标准的日益多了起来。据不完全统计,约有30家上市公司推出重大资产重组方案。其中,超过10家进行了主业的彻底转型,其余公司则是力求加强原有主营业务。
按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,上市公司实施重大购买、出售、置换资产后,在距本次交易完成的时间间隔应当不少于一个完整会计年度的情况下,可申请发行新股或可转换债券。而且,申请发行新股或可转换债券时,在满足一定条件下“交易完成前的业绩在考核时可以模拟计算”。这就是说,可以用置换来的新资产模拟计算以前会计年度的业绩。
通常情况下,进行重大资产重组的上市公司业绩都较差,大多失去了再融资功能。重大资产重组在较大程度地改善了上市公司经营环境的同时,还可能重新赋予其再融资的能力。无疑,这对于企业的持续发展具有积极的作用。典型的例子如国际大厦,拟收购河北西柏坡发电有限责任公司60%的股权。收购完成后,国际大厦主营业务将由酒店、商贸业转变为电力生产及销售、电力项目开发、投资和经营。
根据会计师出具的资料,西柏坡发电2002年主营业务收入163412万元、净利润21512万元;2003年1-3月份实现主营业务收入41172万元、净利润3830万元,其盈利能力是很强的。若上述重组得以获得批复并顺利实施,国际大厦全年应有望扭亏甚至获得不错的业绩。类似的例子还有ST明珠、赣南果业、*ST湖山、*ST灯塔、*ST圣地、ST特力等。从日前这些公司发布的公告来看,其实质性的资产重组均已开始展开。而从披露的重组方来看,均有望在一定程度上对公司的经营状况有所改善。