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*ST民丰(600781)大股东之间的股权争执,开始由董事会及股东大会上的吵闹转向求助司法途径。6月19日,公司就第一大股东上海第十印染厂(以下简称印染厂)欠款纠纷一案向上海市第一中级人民法院提起诉讼,案件涉及金额人民币6725·14万元;就在该案被法院受理的第二天,即7月2日,印染厂被第二大股东香港金礼发展有限公司(简称香港金礼)起诉的案件也得到了受理,被起诉的事由是印染厂涉嫌虚假出资,原告要求法院判令核减其所持民丰股权中的1100多万股股份。
在官司接连而来的同时,印染厂正在谋求将手中股权予以转让,退出纷争漩涡的努力最近有了实质性进展。有知情人告诉本报记者,印染厂的股权转让取得了实质性进展,相关法律文书已上报上海市国资委,大股东正等候批复。
不过在旧怨未消之时新东家便仓促入主,对公司的重组并非是一个利好。公司前两大股东也向本报记者表示,重组之事必需要各方充分地交流协商,任何单方面的行动都会引起麻烦。
加佰利即将接手
据知情人告诉本报记者,接手*ST民丰的新东家将是绍兴的一家民营企业,名为浙江加佰利纺织实业有限公司。据参与股权转让谈判的人士告诉记者,*ST民丰的买家由浙江华睿投资管理有限公司负责联系,股权交接事宜则由德隆旗下的中企投资咨询有限公司负责操刀。该人士还透露,转让的每股价格上限是1·1元,因为公司的盘子比较小,才1·7亿多股,加佰利收购的代价不会很高。不过记者查阅公司资料发现,*ST民丰今年第一季度的每股净资产才0·69元。
据了解,加佰利公司创办于1996年,位于中国纺织品制造中心绍兴市,企业网站提供的信息表明,公司主要生产各类高级针纺织面料及服装,现有总资产3·2亿元,员工1500人,旗下拥有5家子公司及一家享有自营进出口权的进出口公司。公司最近参与的一个重大投资项目是与同为从事纺织服装领域的上市公司华联控股(000036),及浙江展望实业集团联合投资兴建的PTA项目,该项目总投资为24·27亿元人民币,其中华联控股占51%、加佰利纺织占24·5%。从此次投资举动看,加佰利具有不错的收购实力。
据了解加佰利经营的华睿投资内部人员说,加佰利每年委托其他公司印染的业务量就达到6000万元左右,在收购*ST民丰以后,将该项业务交予后者去做,就足以让*ST民丰起死回生。而本报记者从*ST民丰董事张德联处了解到的情况是,因大股东之间的纠纷,公司目前除下属的一家印染厂仍维持运作外,其他业务基本陷于停顿。
两大股东争执不断
从最近发展的形势来看,印染厂要想顺利脱身并非易事。被公司第二大股东香港金礼紧紧抓住不放的一个历史问题是,印染厂长期占用*ST民丰的大量资金。第二大股东认为,印染厂自2000年以来历年对民丰实业的欠款均在9000万元以上,已经占到*ST民丰净资产的76%,严重影响到上市公司的正常经营,也大大超过其在民丰实业所享有的股东权益,公司已就此提起民事诉讼;另一个问题是,第二大股东认为ST民丰1998年配股时,印染厂认购配股734·31万股所需的资金4259万元是其从ST民丰非法获得的,十印厂并未实际出资认购配股,已构成虚假出资,香港金礼就此提起的诉讼也已被法院受理。
印染厂对上述指控均作了不屈的抗争。6月18日,印染厂单独刊登一则声明,承认欠款数额为6888·08万元。接着,在6月30日召开的股东大会上否决了包含“截至2002年12月31日,上海第十印染厂占用公司资金7021·67万元”文字的年度审计报告;对于虚假出资的指控,ST民丰董事张德联表示,那是1998年的事情了,当事人已经离开,他也是局外人,而且指控能否成立须听命法院的判决,不是谁随便说了就算的。
时至今日,双方的争执并没有缓和的趋势,不管加佰利能否顺利入主,横在面前的这两个疑团显然会增加重组之路的坎坷。
上市公司尚不知情
*ST民丰董事会秘书闵志坚在接受本报采访时,表示对印染厂将出让股权给加佰利一事并不知情,大股东没有就此事通知董事会。他说在股权转让方面其他股东有优先收购权,印染厂应将股权转让之事纳入公司重组的议题之中来进行,单方面的转让是不妥的。他还表示,印染厂目前正面临着虚假出资的指控,如果在该案件中败诉,之前由其主导通过的相关董事会以及股东大会决议的合法性都会受到质疑,这是一个非常复杂的问题了。他最后透露,目前公司的监事会给经营班子施加了很大的压力,股权纠纷如果再弄下去,后者也难辞其咎。
如果印染厂在8月份虚假出资诉讼中败诉,其出让股权的行为是否会被认定无效?从而使引入加佰利重组的计划遭阻?记者询问国浩律师集团上海事务所的一位刘律师得知,该诉讼将不会对受让方产生影响。他认为,如果印染厂确实占用上市公司的资金来增资配股,这其中也可能是大股东与上市公司的债务债权关系,与虚假出资是两个概念,法院很可能是判决印染厂出资不到位,要求其补足资本金。另外大股东的股权已经得到证券登记所的确认,新东家受让的是合法的股权,不应该被剥夺。
代表印染厂的公司董事张德联对于大股东退出一事不愿意多谈,只是表明股权转让之事仍处谈判之中,许多事情必须要和第二大股东香港金礼发展有限公司协商,从言谈中张表达了许多顾忌。
分析:大股东以重组解决股权纠纷
众所周知,这是公司一、二大股东持股比例的惊人接近,从而造成双方的强力制衡。印染厂要避开香港金礼单独行事必定困难重重,而且在缺乏有效沟通的情况下,出让股权之后留给公司新控制者的也是一个烂摊子。忌及对方的角色,印染厂似乎更主动要求和解。
与香港金礼着重点不同的是,张德联反复强调,只有重组的问题解决了,相关的事情才有了协商的基础,言下之意是只有引入重组者成功以后,才使公司有更多的时间来解决两大股东之间的纠纷。他担心,按照香港金礼这样的思路走下去,公司“非退市不可”。据张德联透露,在前几次接触中,公司第二大股东香港的法人代表一直没能来上海作面对面的交流,都是派代表过来参与会议。根据他了解,香港金礼的经营状况不是很好,法人代表的行动受到了限制,甚至传出该公司即将倒闭的消息。如此一来,许多事情该代表无法拍板,两大股东之间的交流效率就显得非常低下。