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专家建议“如果公司在吸收合并、捆绑没有完成时就已经出现问题,干脆分手算了,否则等股票一流通就没有回头路,积累的矛盾会更深”
青岛双星股份有限公司(简称“青岛双星”,000599)一度被视为国内吸收合并案例的典范,该公司于2002年曾成功合并青岛华青铸造机械股份有限公司(下称“华青股份”)。华青股份为1997年3月在青岛证券交易中心挂牌交易的上柜企业。
然而,这一操作了4年才获成功的吸收合并案,在2002年8月刚刚开始“甜蜜姻缘”,俩月之后即萌生变故,华青股份原董事长杨同德神秘出走,使得此项吸收合并案顿时蒙上阴影。
无独有偶,山东华冠股份有限公司(下称“山东华冠”)和山东万昌股份有限公司(下称“山东万昌”)两家原上柜交易企业间的吸收合并案时下也陷入困局,有消息称,这两家企业的吸收合并案失败危险性非常大。
《财经时报》在随后的调查中发现,自1998年关闭柜台交易市场后,大批柜台交易企业“下柜”后被吸收合并。他们中间不少获得了表面的成功,但实际上多数下柜企业“心有不甘”。
吸收合并成主流
1998年,国务院办公厅转发中国证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知出台后;至当年10月13日全国柜台交易停止,570多家企业就此“下柜”。
按照当时的政策,下柜企业主要通过独立上市、股转债、吸收合并等方式进行重组。作为国外广泛采用的一种方式,吸收合并迅速成为一种流行的解决历史遗留问题的手段。
1998年10月,清华同方股份有限公司成功吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司后,吸收合并随即被大规模采用。
吸收合并作为公司合并的方式之一,是指两个或两个以上的公司进行合并时,只有一家公司仍然保留法人地位,而另一家或几家公司则丧失了原有的法人地位;亦即其中一家公司继续存在,另一家或几家公司因被吸收而不复存在。
记者发现,“吸收合并”似乎是山东省的“拿手戏”。自1998年起,山东先后有十几家公司采用了吸收合并方式,终成正果的有9家,包括清华同方吸收合并鲁颖电子、万杰高科吸收合并万杰医疗、华光陶瓷吸收合并山东汇宝、青岛双星吸收合并华青股份、鲁西化工吸收合并鲁平化工等。
“我们推动吸收合并已有4年多,目前山东做的案例在国内应是最多的。”据山东省体改办一位人士介绍,吸收合并是清理整顿场外非法股票交易及解决由此产生的历史遗留问题的“不错的手段”。据悉,1998年前在山东柜台交易的挂牌企业一度达到110家左右。
该人士还表示:“之所以很多公司愿意采取吸收合并方式,是因为吸收公司可不支付现金、不出让资产就可完成对目标公司的合并,在同步实现股本扩张与兼并收购时不存在资金压力,而且还能突破流通股发行额度的限制;而被吸收方则解决了单独上市门槛过高、排队时间过长和上市后股票流通兑现不彻底的难题。”
曾经“功不可没”
山东省有关主管部门人士进一步对《财经时报》表示,吸收合并于多方有利。他举例称,清华同方吸并鲁颖电子就是最好的例证,该案曾被评为1998年十大并购案之首。
清华同方以信息产业和人工环境产业为主营业务,对电子元器件需求量较大,吸收合并国内最大的陶瓷电容器生产厂鲁颖电子后,使得清华同方在短时间内即获得一个电子元器件生产基地,而鲁颖电子与清华同方结缘,则获得了强大的技术和资金支持。对于兼并方股东而言,吸收合并扩大和提高了上市公司的经营规模与市场竞争力,增大了股东所持股票增值的潜力,而被吸收方的股东借此解决了股票流通问题。同时,地方政府通过吸收合并解决了下柜企业的出路问题。
华光陶瓷(000655)吸收合并造纸企业山东汇宝也达到了类似效果,目前造纸业务已占华光陶瓷主营的半壁江山。青岛双星吸收合并华青股份后,轮胎业渐成青岛双星主营收入尤其是利润来源的支柱。
但《财经时报》也了解到,随着股票发行制度的改革以及核准制的实施,吸收合并双方强烈的吸收合并需求正在逐渐稀释,吸收合并在特定时期释放的政策效应能否继续,目前已经成为问题。
目前,已经操作或正在操作的吸收合并案中,一些被吸收合并方纷纷出现“悔婚”现象。青岛双星吸收合并华青股份、山东华冠吸收合并山东万昌案就是例证。
华青股份原董事长杨同德曾用这样一句话解释华青股份的合并意愿——“鸭子已经上了架,下不来了,如果没有资金注入,企业就只有死路一条”。
因何“悔婚”
《财经时报》在青岛采访中得知,1998年,在华青股份下柜之后一时“走投无路”,同意与青岛双星合并。但最近几年,华青股份资产膨胀速度和企业成长性甚至已经超过青岛双星;加之当初吸收合并方案没有考虑到发展问题、中间股权纠葛等,因此华青股份现在并不想被合并。
“是政策把我们逼到一个弱势位置上。现在回头再看当初的合并方案,华青股份是吃了亏的。”一位原华青股份的管理者在电话中说。
几乎和华青股份一样,山东万昌的一位人士也在电话里对《财经时报》说:“我们就想和山东华冠分开,吸收合并方案制订的时候,我们还是个小公司,有1000多万元的股本,现在我们发展得很快,哪一点都比山东华冠强,为什么还要被它吃掉?”
原华青股份的人士强调说:“现在华青股份的规模和实力已经能够独立上市,但因为政策因素,当年只有和青岛双星合并,那时候谈合并,华青股份没有任何优势。”
山东万昌的有关人士也持类似观点:“当时下柜企业面临双重压力,一是企业自身没有生路,需要合并;二是地方政府为解决股民问题,保持社会稳定,极力促成企业间吸收合并。有些合并案中,甚至出现政府的强制行为,处于弱势位置的下柜企业只能服从。”
在不少吸收合并案中,政府身影频频浮现。在鲁西化工吸收合并鲁平化工的过程中,鲁平化工所在地政府主要官员曾十余次赴鲁西化工及其所在地山东聊城市政府“游说”。
一位证券公司的分析人士对《财经时报》分析说,已有的吸收合并试点中,政府行为占主导地位。虽然清华同方吸收合并鲁颖电子获得很多掌声,但在完全的市场行为情况下,清华同方也许最想吸收合并的不是鲁颖电子,而是更有潜力的中关村的高科技公司。
果断分手?
“吸收合并中确实出现不少问题。不仅是下柜企业,包括原来国有企业捆绑上市后也暴露出不少问题。但已经捆绑在一起,股票已经在市场流通了,问题就很难解决。所以,我觉得,如果在吸收合并、捆绑没有完成时就已经出现问题的公司,干脆分手算了。否则,等股票一流通,就没有回头路,积累的矛盾会更深。”首都经贸大学公司研究中心主任刘纪鹏在柜台交易市场被关闭后,几乎跑遍全国所有柜台交易中心,做过大量调查。他近日接受《财经时报》采访时这样说。
刘当年在调查中发现,吸收合并的过程中存有很多不公平现象,如换股比例的确定就存在太多的可以质疑的地方。
《财经时报》对比了青岛双星吸收合并华青股份、清华同方吸收合并鲁颖电子两个案例。发现青岛双星吸收合并华青股份之所以艰难,是因为在吸收合并中,后来发展壮大的华青股份对青岛双星的依赖性减少,除了被当初签订的合并协议“栓着脖子”,再无纽带维系这个“婚约”。
而清华同方吸收合并鲁颖电子则不同。鲁颍电子作为山东沂蒙山老区的企业,缺乏技术源泉,至今对清华同方仍然有很强的技术依赖。因此,吸收合并较为稳固。
刘纪鹏向记者透露,这几年他一直游说政府重新启动柜台交易市场。据说,“有关部门也在考虑”。