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近来,中鲁B进入多事之秋。2003年2月25日,中国证监会济南稽查局进驻,就公司有关事项进行调查;2月26日,公司接到法院受理案件通知书,决定立案审理公司诉山东省水产企业集团总公司欠款纠纷一案;2月27日,深交所对公司违反证券法规的行为进行公开谴责;2月28日,公司就关联交易未及时履行信息披露义务以及多次为控股股东提供担保事项,严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,深圳证券交易所对公司及相关责任人予以公开谴责一事发布致歉公告。在这些接二连三的事件背后,业界人士认为,“是上市公司与大股东出色的双簧表演”。
上市公司一方面要大股东归还欠款,另一方面又三番五次地为大股东贷款提供质押担保
2001年12月,公司与大股水产集团协定,由水产集团分三次在中国银行济南分行贷款共计1.3亿元,用于归还水产集团及其子公司对公司的欠款。对此,公司于2001年12月19日、12月20日、12月27日、12月28日分四次与中国银行济南分行签署了总额为1.3亿元的银行贷款质押合同。这几笔贷款,实际上是大股东与上市公司合谋,以还款为幌子,大股东将贷到的钱自己花。这样,贷款到期后,由于大股东没有归还,中国银行济南分行于是执行质押合同,以公司的质押存款及部分自有资金抵偿了贷款本金1.3亿元及利息233.11万元,本息合计13233.11万元,占中鲁渔业最近一期经审计的净资产总额的25%。致使大股东对公司的欠款由2001年12月31日的19368.22万元,增至2002年4月28日的32601.33万元未经审计。
2002年6月,公司与大股东又故伎重演,在中国银行济南分行及福建兴业银行贷款共计1.5亿元归还大股东对公司本身的欠款。公司分五次与中国银行济南分行、福建兴业银行签署了总额为1.5亿元的银行存款质押合同为以上贷款提供担保。2002年10月,1.5亿元贷款到期,大股东未能归还,中国银行济南分行及福建兴业银行于是执行质押合同,以公司的质押存款及部分自有资金抵偿了贷款本金1.5亿元及利息108.40万元。这样一来,大股东欠公司的1.5亿元不仅分文未还,欠款反而增加到1.51亿元,占中鲁渔业最近一期经审计的净资产总额的29%。致使大股东对公司的欠款由2002年9月30日的18052.75万元未经审计增至2002年12月31日的29792.51万元未经审计。一年多之后,公司董事会才于2003年2月14日发布董事会关联交易公告。
避重就轻的官司
水产集团所欠上市公司款项多达2.97亿元之巨,但上市公司仅就被告自2000年11月29日至2002年8月2日期间占用资金共计人民币50232114.37元提起诉讼。2003年2月26日,公司收到济南市历下区人民法院2003历立保字第118号民事裁定书,裁定结果如下:查封被告水产集团坐落于济南市历下区和平路43号地下一层、地上一至三层、六至十二层写字楼及其土地使用权包括前后院落,查封期间该房地产不得办理买卖、过户、抵押等手续。上市公司诉讼标的之所以远小于大股东对公司的欠款,一种“合理”的解释是,水产集团目前已经空壳化,没有任何经营性资产,除欠上市公司巨额款项外,还有当地数家银行的3亿元债务。而在此之前,水产集团惟一值钱的,就是所持上市公司的股权,但也因银行到期债务无法偿还,而被冻结殆尽。3月1日,中鲁B公告,公司控股股东水产集团与中国农业银行济南市历下区支行借款纠纷一案,被济南市历下区人民法院裁定将其持有公司的国有法人股8000万股占总股本的30.07%冻结。此前,水产集团所持公司股权已有800万股因为其下属公司担保之贷款未被如期偿还被依法冻结。3月8日,公司又公告称,因水产集团与中国银行济南分行借款纠纷一案,水产集团所持有的3773.132万股中鲁B国有法人股占总股本的14.18%,于2月19日被山东省高级人民法院司法冻结。冻结期限为1年,自2003年2月24日至2004年2月23日。至此,水产集团所持有的中鲁B股权已全部被司法冻结。从目前的情况看,大股东已基本无还款能力,对上市公司的近2.5亿元欠款,有可能泡汤。
公司法人治理结构的严重缺陷
出现这一现象的根本原因在于,公司法人治理结构的严重缺陷,上市公司与大股东搅成一团。据悉,中鲁B自2000年7月上市以后至2002年9月,与控股股东水产集团一直是一块牌子,一个班子,一套人马。知情人士透露,在这两年多的时间里,身兼山东水产集团法人代表、董事长和总经理的王爱民,同时兼任上市公司的法人代表和董事长,上市公司董事均来自水产集团的各个部门,集团公司和上市的财务和人事负责人也分别由同一人担任。上市公司的控制权完全掌握在水产集团手中。问题更为严重的是,集团公司根本就没有董事会,而只有一名董事长,所谓的董事会决议其实是出自于集团党委之手。在这种背景下,上市公司与大股东演双簧,唱还款假戏,就不足为奇了。
2002年9月,在当地政府的直接过问下,上市公司与大股东搅成一团的状况虽然有所改观,但并未从根本上解决问题。目前,原青岛市委常委、农工委书记于风华调任山东水产集团总经理,并任上市公司董事长、法人代表。王爱民继续担任上市公司副董事长和集团公司董事长、党委书记。从人事安排上看,上市公司与集团公司仍然穿着“连裆裤”。
公司与大股东合演双簧,造成了严重后果,使大股东占用资金大幅增加,且增大了其还款难度,严重侵害了上市公司和其他股东的利益,还直接导致了公司经营形势的恶化。公司上市仅一年之后的2001年,公司实现主营业务收入34105万元,净利润2383万元,分别比上年下降42.4%和67.09%,每股收益也由0.27元下滑为0.09元。由于大股东占用公司巨额资金,致使公司短期借款增加,财务费用同比上升150%以上。
公司于2003年1月23日又发布业绩预亏公告,称受渔场配额限制及国际鱼价持续低迷、对不良资产预计发生的损失计提减值准备、对关联方占用公司资金计提一定比例的坏账准备等影响,预计公司2002年度将出现亏损。公司与大股东违法违规合演双簧,结果得到一个两败俱伤的下场。