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2月21日,深南电(深圳南山热电股份有限公司)发布了一则不起眼的关联交易公告,称公司于2003年2月18日与金碧湾公司签署了《股权转让合同书》,以5632万元的价格受让金碧湾公司(深圳市金碧湾投资发展有限公司)持有的新电力公司49%的股权。而截至2002年12月31日,新电力公司的净资产为17683.83万元,按49%的持股比例对应的资产净值应为8665.08万元。
其实,这则似乎有利的公告背后却别有隐情。通过这桩交易,深南电高管从上市公司“巧取豪夺”并得以巨额套现。那么,这桩内幕交易是如何进行的呢?
金碧湾为谁而生?
1999年5月21日,深南电部分高管注资1082万元成立金碧湾公司,次年12月6日,增资到5635万元并改组为员工持股经营公司。但直到去年8月深圳证管办发出整改通知后方显山露水,隐瞒在公众视线之外长达3年。该公司只有8名自然人股东,其中,朱伟出资2631万元,占46.69%,为该公司第一大股东。据查,朱伟系深南电的总经理助理。另外,时任金碧湾公司法人代表的赵立金,系深南电董事和财务总监。
但今年年初深南电公布有关公告时,赵立金的名字已被王仁东取代。不过,王仁东并非深南电的董事成员或高管成员,其身分颇为神秘。
壳公司坐收渔利
金碧湾不过是公司高管敛财的壳公司,它与深南电分别出资2817.50万元(49%)、2932.50万元(51%)于2000年12月22日设立了一家盈利能力极强的实体企业,即此次作为深南电关联收购主体的新电力公司[次年8月,深南电将其所持新电力公司25%股权平价转让给其全资子公司深南能源(新加坡)有限公司以20万港币于2001年3月在香港设立的兴德盛有限公司,新电力因此成为中外合资公司]。
从项目的审批到银行资金的借贷,实际都是以上市公司的名义进行,2001年至2002年,深南电累计为新电力公司提供了3.1亿元的贷款担保。此外,新电力从一开始就将余热发电项目的设备运行、维护及生产经营管理等全部委托给了深南电。
新电力公司的余热发电项目投入商业运行后显示出强大的盈利能力,在2001年短短4个月里就实现营业收入7100.37万元,完成净利润4794.64万元。2002全年实现主营业务收入22915.34万元,净利润19111.52万元。
而金碧湾所要做的就是坐收渔利,按49%股权,当初投入的2817.5万元在不到一年半的时间里就获得了9364万元的巨额回报,投资回报率高达3.32倍。上市公司的利润就这样流走,金碧湾公司的出资人成了最大受益者。
金蝉脱壳
最后,高管人员借机高额套现,把壳公司卖掉,还美其名曰规范上市公司高管在上市公司之外的持股行为,减少关联交易。连交易方式也是干脆利落,通过银行转账的方式,由深南电一次性付款5632万元给金碧湾公司。
令人不解的是,对于深南电高管的“巧取豪夺”,监管部门并不是没有察觉。去年11月5日,深南电为此还发布重大事项公告称,公司正接受中国证监会深圳稽查分局对公司董事、经理涉嫌利用在公司的地位和职权为自己谋取私利、公司信息披露违反证券法规等行为的立案调查。但截至目前,调查结果仍没有公布。而深南电高管套现脱身,是不是就表示已经干干净净了呢?