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湖北正昌:湖北正昌集团1998年7月与“天歌集团”第一大股东四川省南充羽绒制品厂签订法人股股权转让协议,受让南充羽绒制品厂持有的3000万股(占总股本的20.91%)“天歌集团”法人股,成为“天歌集团”第一大股东。
山东同人:山东同人实业有限公司1997年6月注册成立,注册资本1亿元,主要出资人为道勤理等。截止2001年12月31日公司总资产3.35亿元,净资产3.13亿元。2002年11月15日,通过收购湖北正昌等三股东所持5631.57万股天歌科技法人股,成为天歌科技第一大股东。
大鹏证券:大鹏证券有限公司为2001年8月天歌科技配股主承销商,由于当时配股认购率只有4.97%,大鹏证券包销了2514.35万股余股,以每股11.15元计算,大鹏证券2.8亿元被套。
上海和君:上海和君创业管理咨询有限公司为北京和君创业的子公司,是中国规模最大的本土化管理咨询公司之一,中远、TCL、德隆、华为等都曾是和君的客户。公司创始人王明夫、李肃等具有丰富的资本运作经验。
天歌科技现第一大股东山东同人1月10日接受记者专访时,首次透露了天歌股权转让的细节,称同人已经支付全部1.4亿股权收购款,湖北正昌有欺诈行为。
天歌科技前第一大股东湖北正昌1月9日则向本报表示山东同人未付清股权收购款,违约在先,山东同人应该出局,让湖北正昌回来为天歌寻找新东家
在不到4个月的时间里连续发生两起大股东股权之争,天歌科技(000509)股权之争注定将成为中国证券市场上资本变动的一个经典案例。
日历已经翻到2003年,天歌科技终于在1月9日召开了姗姗来迟的2002年第一次临时股东大会,山东同人实业有限公司全面进入公司董事会,掌管天歌科技。
由于当日同时有三个法院对股东大会的召开进行司法介入,一直比较朦胧的现任大股东山东同人与前大股东湖北正昌集团之间的股权“新争”终于完全暴露。
而在这之前,大鹏证券与湖北正昌的股权之争已经延续了数月。2002年9月10日,由于对当时的第一大股东湖北正昌不满,“配股配成大股东”的大鹏证券和“1000股股东”上海和君联手发起天歌科技股权之争,欲自行召集临时股东大会,改组公司董事会。12月底,双方达成和解。
旧账刚结,新账又起。面对意思完全相反的司法裁决,面对连续不断的股权之争,天歌科技的中小股东们已经对公司失去了基本的投资判断标准:这次临时股东大会到底合不合法?股权之争的闹剧到底还要演多久?到底谁是天歌科技的“救世主”?
针锋相对争夺股东大会
1月7日,成都市一环路南二段的天歌科技大厦9楼,天歌科技为数不多的工作人员都在忙着准备将于9日上午召开的股东大会。大家心里都感到很轻松,因为股东大会顺利召开、董事会顺利改组后,新任大股东山东同人将正式入主,天歌科技也将度过目前的“权力真空期”,进而走上正轨。
但是,这种轻松很快就被打破。当天下午,几位荆州市中级人民法院的法官突然来到天歌科技,向山东同人派出的天歌科技总经理刘壮成、董秘王之钧出示了一份荆州市中院1月6日出具的民事裁定书,要求天歌科技中止召开1月9日的股东大会,并要查封四公司董事会印章、法定代表人邹昌浩私章以及董事会文档和财务文档。
记者得到的这份案号为[2003]鄂荆中民一初字第2-2号的民事裁定书显示,因股权转让纠纷,湖北正昌集团、成都锦阳西部开发实业有限公司、湖北正昌现代农业股份有限公司向荆州中院起诉山东同人,原告于1月6日提出先予执行申请,请求法院中止天歌科技此次股东大会。
法院认为,此次股东大会如期召开可能有损原告的合法权益,依照《民事诉讼法》第九十七条第(三)项的规定,裁定中止天歌科技1月9日的临时股东大会。
山东同人并非等闲。为了防范湖北正昌方面的干扰以便自己顺利进入董事会,山东同人早就作了“准备”。他们当即向荆州中院的执法法官出示了秘密“武器”———两份已经结案的民事调解书。
一份是成都市武侯区人民法院去年12月26日出具的民事调解书,裁定终止原定于2002年10月12日召开的天歌科技2002年第一次临时股东大会,恢复原拟于2002年11月24日召开的天歌科技2002年度第一次临时股东大会的召开。
另一份是潍坊市中院于今年1月5日作出的民事调解书,裁决天歌科技董事会决议于2003年1月9日恢复召开2002年度第一次临时股东大会,山东同人享有参与该股东大会的参与权、表决权等一切股东权利。
山东同人向荆州中院表示,这两份民事调解书在时间上先于荆州中院的裁定,而且都已经结案,天歌科技股东大会应该按时召开。荆州中院执法人员则坚称,必须按照荆州中院的裁定办,立刻盖章公告中止9日的股东大会。双方一直交涉到半夜仍无法达成一致。
午夜,荆州中院执法人员离开天歌大厦后,山东同人高层召开紧急碰头会,讨论后决定股东大会按原计划召开,不过为了防止与荆州中院发生正面冲突,山东同人准备了一套更改会议地址的方案。
1月9日,荆州中院大清早就来到天歌科技,在公司门口张贴了荆州中院的民事裁定和公告,要求中止召开此次股东大会。10点半不到,荆州中院再次来到公司,阻止即将召开的股东大会。山东同人于是实施第二套方案,把与会股东转移往郊区新都召开会议。
躲过了荆州中院,天歌科技2002年第一次临时股东大会终于召开,完成了对公司董事会的改组。
这次召开的临时股东大会到底合不合法?矛盾双方各执一词。荆州中院公告称,“凡违反人民法院上述生效裁定,执意召开临时股东大会所作出的决定依法应确认为无效”。山东同人则表示此次股东大会完全合法,新的董事会已经产生。到底结果会怎样,只有看法院、公司等各方面的进一步协调了。
正昌:同人应当出局
1月8日晚11点,记者在成都锦江宾馆见到了湖北正昌集团副总裁李传文及上海和君创业董事长李肃。
李传文表示,潍坊中院一案中的部分法律文书是非法的,山东同人违约且无法担负起重组天歌的重任,应该出局。李传文同时向记者提供了荆州法院民事裁定书,湖北正昌董事长邹昌浩的声明和一封公开信等一系列资料。
李传文介绍,2002年8月17日,湖北正昌与山东同人签署了股权转让协议,在9月所签订的补充协议中,双方同意共同充实上市公司的资本结构,但是在上海天歌大厦的问题上发生了纠纷。
关于双方股权转让协议的情况,李肃做了详细介绍。8月份的第一个协议中,山东同人承认天歌有1亿左右的不实资产,如果天歌的不实资产在1亿之内山东同人就付给湖北正昌1.8亿股权转让款。
同人进来后发现天歌有很多问题,再和湖北正昌进行谈判,重新约定了第二个协议。这个协议中,同人向正昌支付1.4亿元股权转让款,在少付的4000万的基础上再补3000万,共7000万注入上市公司,湖北正昌同时将作价1亿元的上海天歌大厦注入上市公司,两边共投入1.7亿充实上市公司。
李传文介绍,在11月股权转让完成后,山东同人突然反悔,提出天歌科技资产严重不实,湖北正昌的上海天歌大厦不应该注入上市公司,应该直接补偿给山东同人。去年12月30日至今年1月2日,自己和韩本飞董事两次飞往上海与同人方面协调,但均未果。
这时又传来了山东同人2002年12月30日在成都抢公章的消息。气愤的湖北正昌于是决意回到天歌科技,让山东同人出局。
李传文称,山东同人没有实力重组天歌科技。湖北正昌重组天歌时,带项目进来,把马上就能产生利润的项目拱手相让,首先用优质的农业资产换了上海天歌大厦半拉子工程,当年扭亏产生效益,之后三年盈利配股,公司转型高科技产业。现在同人方面还没有什么具体实际的重组行动。此外,山东同人的购股款至今没有付清,而且从其它渠道了解到同人购股款资金来源不明。
“即使山东同人马上付清尾款也不行”李传文说,“要是我们认为股权转让不合适,要是山东同人能退出的话,他主动退出,我主动把他已经付给我的款项一分不少还给他。”
李肃对此也发表了自己的看法,他认为,在上市公司资产重组过程中,如果认为价格合理就进来干,认为不合理就退走,这是重组的道德原则。同人既说按合同做,又不把应付的7000万元注入上市公司,另一方面又不说退走,违背了重组的原则。
李肃表示,重组中进入方责任大于退出方,进入方有责任把上市公司资产充实,把产业做好,如果同人不能做到充实资产,更加怀疑下一步能否做好经营,发展产业,希望所有人按照合同约定和重组伦理推进,希望新进股东是真正能担起责任的股东,能把公司做好的股东,如果同人能做好,会全力支持,如果担不了责任就赶快走。
同人:正昌欺诈在先
那么山东同人与湖北正昌的股权转让协议到底是如何规定各方义务的?山东同人的付款情况到底如何?山东同人方面似乎有难言之隐,始终不愿对此公开。
1月10日,针对湖北正昌的说法,山东同人在接受本报独家专访时,首次透露了股权转让的细节,坚称“山东同人已经付清全部应付股权转让款”。
山东同人介绍,2002年8月份的协议中双方约定全部价款2.35亿,同人首先将6000万定金打入共管账户,协议签订后按约在8月底9月初又把1.2亿元打倒了共管账户上,总共1.8亿到账。
9月份出现问题后,双方于9月27日确定补充协议,把价款降到1.483亿,这样从共管账户上返还了4000万给同人,即同人已支付1.4亿元,剩下830万在全部转让完成后付清。“如果我们没有付清款项,怎么会返还我们钱?”同人方面反驳正昌道。
补充协议同时规定,如果在同人进入上市公司的过程中,发现有湖北正昌对上市公司资产侵占的情况,就不给830万元。后来同人发现了问题,这830万元就不给了。
对于“承认1亿不实资产”一说,山东同人表示这是概念上的“偷梁换柱”,虽然说“承认1亿元以内的重大差异”,但是这部分差异湖北正昌还是要补足。
那正昌方面所说同人应付7000万元给上市公司和索要上海天歌大厦是怎么回事?
山东同人介绍,在山东同人进入天歌科技后发现,公司账上有7000万在7月份被一笔汇到武汉,即被湖北方面占用,同人立刻与正昌交涉,要求对方按约把7000万还回上市公司。最后双方签定协议,正昌承诺用上海天歌大厦充抵债务。债务充抵过程为湖北正昌把上海天歌大厦划给山东同人,山东同人拿到大厦后向上市公司还回这7000万元债务。
这一操作的资产流向与正昌方面所说现状完全一致,不同的只是资产流动的原因,到底谁在说谎?
据了解,同人在准备收上海天歌大厦时突然发现,天歌大厦已经被湖北正昌通过两个诉讼进行了冻结保护。沟通无果后山东同人以湖北正昌商业欺诈为由,在2002年10月份向山东省公安厅报案。山东省公安厅到荆州中院了解两个案子的情况,发现这两个案子一个已经结案,另一个也过了查封期,应予以解封,但上海天歌大厦的房产至今仍未解封。
另外,值得注意的是,上海天歌大厦这块正昌坚持要注入上市公司的资产最早就是上市公司的资产。湖北正昌1998年对天歌科技进行重组时将其置换出上市公司,按照李传文的说法当时上海天歌大厦还是低效资产,半拉子工程。现在正昌要走了,反而要把这块资产“还”给上市公司。
内部人士向记者透露:“湖北正昌把上海天歌大厦作价1亿元,实际上这块资产顶多值6000万,给上市公司也没多大用。湖北正昌要走了,不会对上市公司那么慷慨吧?”
分析人士指出,无论湖北正昌、山东同人两者孰是孰非,有一点是毫无疑问的,再这么斗下去最终受害的只有上市公司本身。从去年9月份开始的股权之争已经使天歌的经营陷入半瘫痪状态,公司2002年全年业绩亏损已不可避免。“没有救世主,只有大家坐下来平心静气的谈才能达到多赢,再斗下去把上市公司搞跨了大家都没好处”。
对天歌科技现在的重组情况和未来发展,公司总经理刘壮成还是给了投资者一颗“定心丸”。刘壮成表示,公司现在的重组很低调,不去描绘未来蓝图,用事实说话。经营和产业资源整合方面,目前充分利用现有资源,没有资源想办法找到资源,为公司长远发展奠定基础。
据刘壮成介绍,原有的华塑建材公司经过短期调整可能为天歌创造利润,为公司未来发展带来新的产业方向,开拓发展空间,另外,地产项目是可以选择的方向。目前公司正在上海、北京酝酿建材与地产结合项目。
天歌科技:四川天歌科技集团股份有限公司(000509),前身四川南充羽绒制品厂,成立于1983年,1993年5月7日在深圳证券交易所上市交易,股票简称“川天歌A”。1994年6月更名为“天歌集团”,1999年12月29日,更名为“天歌科技”。目前公司总股本2.5亿,流通盘1.51亿。公司经营范围现已涉及软件、电子产品、高新农业、服装针纺织品等。
三家法院三个说法
2002年第一次临时股东大会召开当日,天歌大厦内招贴三张来自三家法院的公告。
一份是成都市武侯区人民法院作出的民事调解书,裁定恢复原拟于2002年11月24日召开的天歌科技2002年度第一次临时股东大会的召开。2003年1月9日的股东大会正是依此民事调解书而开;
另一份是潍坊市中院于今年1月5日作出的民事裁定书,裁决天歌科技董事会决议于2003年1月9日恢复召开2002年度第一次临时股东大会,山东同人享有参与该股东大会的参与权、表决权等一切股东权利;
而荆州中院1月6日作出的民事裁定书认为,此次临时股东大会召开可能有损湖北正昌方的合法权益,裁定终止此次临时股东大会。荆州中院在1月8日作出的公告更是措辞强硬:“裁定书已送达双方当事人,发生了法律效力。”
4个月内2次争夺
天歌科技:当家难产(新闻背景)
1月9日,天歌科技(000509)现任第一大股东山东同人与前第一大股东湖北正昌集团的股权之争正式暴露。此前,上海和君、大鹏证券从2002年9月开始也联手发动了对天歌科技股权争夺。
4个月来,天歌科技股权之争的两个战场战火此起彼伏。
和君大鹏VS湖北正昌
去年9月10日,大鹏证券、上海和君突然向天歌科技当时的第一大股东湖北正昌发难,决定于10月12日自行召集天歌科技2002年第一次临时股东大会,改组天歌科技董事会。欲把第一大股东湖北正昌赶出天歌科技董事会。
资料显示,当时上海和君创业和大鹏证券分别持有天歌科技1000股和2514.35万股,累计持股比例10.06%,刚好达到申请召开临时股东大会的10%的持股比例要求。
大鹏和君的举动遭到了湖北正昌和其控制的天歌科技的强烈阻击。和君大鹏发难的次日,湖北正昌于9月11日公告拟出让全部股权给山东同人,与山东同人联手对付和君大鹏。
9月28日,天歌科技向成都市武侯区人民法院提起诉讼,起诉上海和君与大鹏证券。理由是天歌科技董事会没有收到正式提案,上海和君创业、大鹏证券自行召集临时股东大会的通知违反天歌章程,天歌科技请求武侯区法院裁定中止这次临时股东大会。10月8日,武侯区法院受理了天歌的起诉,并于同日裁定中止和君大鹏提出在10月12日召开的股东大会。
10月25日,天歌科技公告将于11月24日召开股东大会,更改董事,湖北正昌欲让位山东同人。但是湖北正昌也没有如愿,这次股东大会同样被法院叫停。
11月12日,上午9时,成都市武侯区人民法院对天歌科技9月28日诉上海和君与大鹏证券一案进行开庭审理。由于在这之前的11月11日下午,上海和君与大鹏证券向法院提出反诉天歌科技,法院在开庭前首先裁定受理和君与大鹏的反诉,天歌科技原定于11月24日召开的临时股东大会也被中止召开,同时法院决定将两案合并审理。
两个股东大会都被法院叫停,湖北正昌与和君大鹏的斗争有了思考和谈判的时间。随着湖北正昌与新引入的“盟友”山东同人的反目,湖北正昌与和君大鹏走向合作。12月26日,经法院调解湖北正昌与和君大鹏正式和解。
湖北正昌VS山东同人
去年9月11日,天歌科技公告,第一大股东湖北正昌等三股东拟向山东同人出让所有股权,退出天歌科技。山东同人的出现为湖北正昌基本上确定了湖北正昌在与和君大鹏股权争夺中的优势。
10月25日,山东同人拟改组天歌科技董事会。但由于11月12日法院第二次叫停股东大会,山东同人想在2002年年内掌管天歌科技的计划被迫推迟。
夜长梦多,正是因为山东同人没有迅速完成对天歌科技的接管,才有了今年1月9日天歌科技股东大会上的一幕闹剧。
11月15日,湖北正昌等三股东股权正式过户山东同人,但两者之间的矛盾已经暴露。公告显示,此前济南历下区人民法院已经介入双方的股权转让纠纷。这次股权转让是11月12日在济南历下区人民法院的主持调解下完成的。
尽管顺利完成股权过户,湖北正昌在股权过户后也公开表示了对山东同人的友好态度,但是山东同人和湖北正昌的矛盾似乎依然没有得到根本解决。在之后一个多月的时间里,双方的关系迅速恶化,最终在2003年1月9日打响股权争夺大战。