|
||||
天歌科技的天看样子越来越阴沉,如果说以前公司的一连串公告只是涉及各大股东之间的明争暗斗,那么19日的公告则将人们引向天歌的一个更大的黑幕:天歌前高管集体违法。一切都已经掩盖不住。
对于此次公告的内容,公司竟然只有两位董事表示同意,两位独立董事、三位董事放弃发表意见的权利,四位董事持反对意见,另两位董事“联系不上”。这是一份什么样的公告?种种迹象表明,山东同人脚下的第一颗地雷已经炸开。
有多少内幕没有披露?
早在今年9月份,大鹏证券某员工就给《21世纪经济报道》发来举报传真,大曝天歌黑幕,内容涉及天歌科技多项未曾披露的违规关联交易,包括原公司高层涉嫌犯罪的事项。12月16日,某财经网站将传真全文刊发。公司此次公告显然与这份传真有关,公告和传真都指向了同一个暴风眼:公司前第五大股东、成都锦阳开发实业有限公司。
成都锦阳开发实业有限公司成立于2000年12月,办公地点就在天歌大厦,注册资本人民币5000万元,其中江振国(天歌董事、原财务总监李长征的丈夫)出资1600万元,占总股本的32%;廖涛(天歌董事、原总经理贺东东的妻子)出资600万元,占总股本的12%;陈绪平(公告中指其为中国建设银行职工、与公司高管无法律关系,传真上说是天歌前董秘史笃应的妻子)出资600万元,占总股本的12%;杨振琼(天歌原董事、财务负责人桑茂安的妻子)出资600万元,占总股本的12%;朱文生(天歌原证券事务代表、董事长秘书)、李俊(财务部员工)、江岚(李长征女儿)、刘勇(公告上说是公司普通员工,传真上说是公司前大股东正昌的财务部经理)各出资400万元,占总股本的8%。这么一份高层清单,天歌一年以后才公布,投资者看着触目惊心,也大开眼界。正昌的家属们富得流油,出资额动则几百万、上千万,他们要对天歌科技实行MBO吗?事实并非如此。
成都锦阳对外公开的主营业务非常丰富:计算机软硬件,通信软件的开发及销售,水产品,羽毛(绒)及制品,金属材料,建筑材料,化工产品(不含危险品)及原材料,服装的销售、投资及相关咨询服务。实际上,公告上说,该公司成立至今一直没有开展主营业务。事实已经很清楚,成都锦阳的成立是另有目的的,这些出资人的资金来源也问题不小,如果钱是他们合法拥有,他们愿意掏腰包成立一家花瓶公司?一切都表明,成都锦阳空手套白狼的营生不可避免。
正昌亲属们的把戏
几年前,四川华塑建材有限公司从国家开发银行处贷款,天歌科技为该项贷款提供了不可撤销的担保责任,1999年国家开发银行将该债权转让给中国信达资产管理公司。2001年8月27日,天歌科技为成都锦阳提供借款5000万元,用来收购四川华塑建材有限公司债权8428·67万元;因债权人变为成都锦阳,2001年10月17日,成都锦阳豁免公司对华塑建材向国家开发银行借款的担保责任;2001年10月29日成都锦阳向招商银行成都分行贷款3200万元,公司为该项一年期贷款提供存单质押。
2001年12月18日,公司以5500万元的价格从成都锦阳收购其对华塑建材的8428·67万元债权;2001年12月31日前,公司及子公司收购成都锦阳100%股权并完成股权过户,收购后的成都锦阳股权构成为:公司持股36%,上海天歌实业有限公司持股56%,成都天族金网科技有限公司持股8%,法定代表人变为江来富,其中上海天歌实业、成都天族金网为公司的控股子公司,法人代表也为邹昌浩。
虽然成都锦阳的注册资金有5000万,且没有实业经营上的资金占用,在成立到被收购过程中的几次大笔交易中,成都锦阳几乎都没有掏一分钱,公告中没说他们得益多少、公司损失多少,但正昌亲属们利用自己的职权,绝对不会白辛苦两年。已经得到证实的是,公司在招商银行成都分行科华路支行的账户中有3200万元被招行扣划。起因正是公司为成都锦阳在2001年10月29日向该行贷款3200万元提供存单质押,而成都锦阳未能于2002年10月29日到期日之前向该行偿还该笔贷款。公司称正积极着手解决上述问题,争取尽量减少损失,但该支行行长助理接受本报记者采访时表示,银行肯定不会将这笔钱还给天歌了,他打了个比喻说,“收债人要回钱以后,你还指望他再掏出来吗?"而成都锦阳已被公司全资收购,天歌向谁去追讨?
公司前高管集体违法
此次公告中显示,2001年12月31日前公司及子公司已收购成都锦阳100%股权并完成股权过户,而记者在公司的2001年年报中发现,成都锦阳因持有833·25万股公司法人股(占总股本的3·33%)位列第五大股东,当查看公司2002年中报时,仍然发现成都锦阳是第五大股东。联系上文成都锦阳由江振国、廖涛等天歌前高管控制的事实,可以断定他们已经构成违反《公司法》第149条“公司不得收购本公司股票"的规定。
大鹏证券的举报材料还称,天歌科技在收购成都锦阳时,涉嫌盗用上市公司董事会名义,伪造董事会决议文件。违反《公司法》第117条和118条之规定,明显侵犯其他股东的权益,亦有犯罪嫌疑。天歌科技收购成都锦阳股权并持有自身股份的事实在董事会决议、年报、中报等定期报告及其他临时披露文件中均未见记载或披露。(记者陈家林)
都锦阳出资人与天歌科技的关系
出资人与天歌科技的关系 出资额 股本比例
江振国天歌董事、原财务总监李长征的丈夫 1600万元32%
廖涛 天歌董事、原总经理贺东东的妻子 600万元 12%
陈绪平天歌前董秘史笃应的妻子 600万元 12%
杨振琼天歌原董事、财务负责人桑茂安的妻子600万元 12%
朱文生天歌原证券事务代表、董事长秘书 400万元 8%
李俊 财务部员工 400万元 8%
江岚 天歌董事、原财务总监李长征的女儿 400万元 8%
刘勇 天歌前大股东正昌的财务部经理 400万元 8%
天歌原董事会成员
湖北正昌集团 邹昌浩、李长征、杨建、钱舜尧、史笃应、贺东东、韩本飞
南充投资 李建生、李兴虎、佘旭
大鹏证券 张鹏
独立董事 干福熹、王韬