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12月3日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发布公告称,将根据郑州市中级人民法院协助执行的要求,按照郑百文临时股东大会决议的规定办理股份过户手续,将郑百文相关股东持有股份的50%过户到山东三联集团公司名义下。这一公告意味着郑百文重组至关重要的一环即将打通,但有关专家对这一结果提出了强烈的反对,认为这对中国资本市场的影响是极其负面的,对中小投资者是非常不公正的。
重组卡在最后一公里
自从1996年4月获准上市以来,郑百文既有1997年主营规模和资本收益率在沪市上市公司中排序第一的神话,也有1998年每股净亏损2.54元的中国股市最差业绩的“奇迹”。PT郑百文违规真相水落石出之后,人们必须在重组和破产之间做出选择,这只差点成为中国第一只被摘牌的上市公司,走上了曲折的重组之路。
尽管重组方案早已获得股东大会通过而进入过户阶段,国有股零转让的申请也获得财政部的批准,但只占总股本不到0.1%的11万多流通股股权(股东不到30人)的过户问题,却使该重组方案的万里长征停在了最后一公里处。
郑百文董事会曾分别于3月26日、5月8日向上海证券中央登记结算公司提交办理股份变动手续的申请,但都被拒绝。中央登记结算公司认为,PT郑百文提出的股东以默示方式将50%股份无偿过户给三联集团公司,此种过户是一种集体过户行为,不属于协议过户情况。股东大会没有权力将每个股东的股票过户给另外一个股东,不管是用默示的方法还是明示的方法。中央登记结算公司表示未能在现有法律、法规及该公司使用的业务规则中找到如PT郑百文解释的对应规定。请PT郑百文提供有关的具体法律依据。于是大股东把郑百文送上了郑州市人民法院。2001年11月8日,郑州市中级法院宣布判决,确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的两项决定有效,要求郑百文和其董事会在判决生效后即按照上述两项规定完成股份过户手续。11月29日,郑州市中级人民法院向中央登记结算公司发出协助执行通知书,要求该公司按照郑州市中级人民法院的判决,协助办理郑百文股份过户手续。
12月3日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发布公告称,将根据郑州市中级人民法院协助执行的要求,按照郑百文临时股东大会决议的规定办理股份过户手续,将郑百文相关股东持有股份的50%过户到山东三联集团公司名义下,并要求托管郑百文股票的证券经营机构及相关人员,配合该公司协助执行司法判决。百文重组至关重要的一环即将打通。
专家惊呼:影响将是负面的
作为证券市场重组中标志性的事件,郑百文重组走向的影响无疑是巨大而广泛的。无论是对资本市场本身,公司法规、退市机制,还是中小投资者,都有着广泛的影响。中国人民大学法学院的郭锋博士认为,中国证券登记结算有限责任公司的公告,使得郑百文在重组路上扫清了一个最大的障碍。但在中小股东没有明确授权的情况下,这是一种强制过户,带来的隐患是多方面的,同时对资本市场、退市机制以及公司法规都会产生极其负面的影响。
最直接的影响来自中小股东。郭锋认为,由于郑百文中小股东未参加诉讼,被告郑百文及其董事会证明郑百文其他股东已“默示同意”股东大会决议,在法律上是不能认定为证据充足的。一旦重组后的郑百文没有达到中小股东的预期目标,使中小股东的利益受损,他们肯定要利用自己的申诉权力进行争取。
对退出机制的影响。在郑百文事件发展的过程中,证监会出台了退市办法。但是郑百文如果过户完成,并完成重组,那将是对退出机制的最大讽刺。郭锋激动地说,如果像郑百文这么多问题的公司还能顺利完成重组的话,那么退市就没有了必要,还有很多比郑百文情况好一点的公司都可以不退市,退出机制实际上已名存实亡。
这一结果无疑会造成资本市场的混乱。市场人士对此非常担忧,他们认为,法院如此判决客观上会造成鼓励投机、鼓励内幕行为发生的负面影响。郭锋认为,在目前一股独大的背景下,大股东动辄可以随意剥夺中小股东对于股权的处分权力,以后上市公司重组动不动就拿流通股无偿过户做文章,那整个市场上的参与者就不会再有安全感了,这对中小投资者信心的打击无疑是巨大的。
郑百文即将过户,对公司法规的影响无疑也是负面的。法律界人士认为,股东告公司请求判决股东大会决议有效的案子本身就有些莫名其妙,因为两者本身并没有冲突,按照正常的法律程序,这样的起诉是不能立案的。但郑州中院不仅予以受理,而且只用9天(法院受理后的结案期限是不超过6个月)时间就作出了支持原告方诉讼请求的判决。郭锋认为,这一结果显示了监管部门和执法部门的立场,只是站在企业的立场上,并没有考虑到中小投资者的利益。这样做等于是剥夺了《公司法》中规定的股东自益权,显然是违反了《公司法》。
郑百文的这种过户方式破坏了公正效率的原则,损害了广大中小投资者的利益,最为可怕的是对中小投资者的信心造成恐慌。