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编者按:由自去年11月16日开始,证监会启动了新一轮退市制度改革,明确规定上市公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的,上市公司将被实施暂停上市及终止上市。那么,从新规生效至今,都有哪些上市公司被列入了“作奸犯科”的朋友圈呢?
如果被立案稽查的这31家公司中,有和博元投资情况相似者,则难以借着筹划重组的方式进行“保壳”
证监会上周五的例行新闻发布会上,一则关于被立案稽查公司有多少家的问题,掀开了两市上市公司被立案稽查带来沉重后果的盖子。
据证监会所述,目前沪深两市共有31家公司因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段。上述公司中如有被认定为欺诈发行或重大信息披露违法的,将按照重大违法公司强制退市要求启动退市机制。
同时,证监会方面在回答博元投资正在筹划重组是否能因重组成功避免退市时提及,《股票上市规则》相关规定未对公司在退市程序中进行重组作出禁止性规定,博元投资股票在交易所实施退市风险警示后,仍可继续进行重组。但应当注意的是,公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安机关后,相关退市机制的启动和实施,不受上市公司筹划或者实施重大资产重组进程的影响。博元投资股票被暂停上市后能否恢复上市,被终止上市后能否重新上市,主要取决于是否同时符合《股票上市规则》规定的情形和判断标准。投资者需高度重视上市公司退市风险,审慎对待博元投资重组与公司暂停上市、恢复上市、终止上市、重新上市的关系,理性参与退市风险警示期间的股票交易。
有分析人士认为,这也意味着,如果被立案稽查的这31家公司中,有和博元投资情况相似者,则难以借着筹划重组的方式进行“保壳”。
31家公司虽未列名单
但有前兆
对于投资者而言,眼下最为关心的就是被证监会立案稽查的这31家公司名单是谁,自己所持有的公司股票是否位列其中。
从上周五证监会发布的内容来看,对于这31家公司的明细,证监会未详细叙述,不过,这类公司有着明显的特征:前期,沪深交易所已督促相关公司按照要求定期披露了立案进展及风险提示公告,特别是加强了对立案调查通知书、行政处罚预先告知书等信息的披露,以向投资者充分揭示被立案稽查公司可能存在的退市风险。
《证券日报》记者查询了证监会官网关于过往对上市公司立案稽查等相关事项的公告,在今年1月23日,证监会曾通报过对信息披露违法违规的执法工作情况,其中提及,2014年以来,证监会对博元投资、成城股份、ST国恒、北大荒、皖江物流、中科云网、中银绒业等上市公司和深圳鹏城会计师事务所、中磊会计师事务所等中介机构立案调查43起,已对天丰节能、贤成矿业、南纺股份等16家公司,光大证券股份有限公司、北京竞天公诚律师事务所等5家中介机构,171名上市公司董事、高管及其他责任人员作出行政处罚,21人被市场禁入。目前,已将成清波等21名涉嫌犯罪人员移送公安机关。
公开信息显示,自去年开始,证监会启动了新一轮退市制度改革,交易所配套修改了《股票上市规则》,明确规定上市公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的,上市公司将被实施暂停上市及终止上市。上述新修订规则于2014年11月16日正式生效实施,根据法不溯及以往的原则,对于新规生效前已经作出移送决定的上市公司,将不再适用新规而退市。
进一步查询两市上市公司披露的公告可知,自2014年11月16日以后,两市有十多家公司对被立案调查或调查进展进行过公告,其中,有一些公司因所涉事项较轻,被处罚过后已经结案。
处罚力度加重
投资者可要求民事赔偿
不过,对于新规生效后作出移送决定的上市公司们而言,未来面临着严重的违规违法后果。证监会发言人提及,对于移送决定而言,从事理上看,移送公安机关的行为在性质上要重于受到行政处罚的行为,既然行政处罚都要暂停上市,移送公安机关追究刑事责任更要暂停上市。
当然,无论是行政处罚决定还是移送决定,其效力的不确定性是一定程度存在的,但只要证监会在执法工作中严格依法行政,确保事实、证据、程序等基础工作扎实,是完全有可能把这些不确定性控制在很小范围内的。这样,即便出现了移送案件没有得到司法机关处理的情况,证监会也依然可以根据中央有关行政执法与刑事司法衔接工作的意见,作出相应的行政处罚决定。
此前的案例显示,上市公司欺诈发行被查出之后,通常会用重组的方法避免退市,而从证监会方面此次对外公布的情况来看,重组这一避免退市的“尚方宝剑”或将失效。
当然,退市后的公司,依旧可以选择重新上市,退市后申请重新上市的,除需按照上述规定纠错外,还需要满足《股票上市规则》规定的重新上市条件,主要包括公司及董事、监事、高级管理人员最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载以及最近三个会计年度净利润累计超过3千万等。
此外,对于博元投资这样的违规违法行为,后续面临的不仅有退市,还有投资者的民事索赔:“投资者可以自己受到虚假陈述侵害为由,对博元投资提起民事赔偿诉讼。”
退市新规生效后37家公司曾遭处罚10家公司虚增利润吃罚单
-本报记者桂小笋
证监会在上周五的例行新闻发布会中提及,自去年开始,证监会启动了新一轮退市制度改革,交易所配套修改了《股票上市规则》,明确规定上市公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的,上市公司将被实施暂停上市及终止上市。上述新修订规则于2014年11月16日正式生效实施,根据法不溯及以往的原则,对于新规生效前已经作出移送决定的上市公司,将不再适用新规而退市。
那么,有哪些公司的违规行为是倒在了新规生效后呢?据Wind数据统计显示,自2014年11月17日至今,两市共有60张罚单被公示,其中,处罚主体为中国证监会和上海证券交易所、深圳证券交易所的共有45张,涉及37家上市公司(有些公司是被多位监管机构同时发布2张以上的罚单),这些公司违规行为显示,近七成被处罚的原因和“钱”有关,包括虚增利润、重大财务记载偏差、关联占款、拆借资金等,其中,有10家公司被处罚系因为“虚增利润”。
虚增利润花样百出
上市公司虚增利润的方法和花样有很多,用少结转成本、虚增库存等方法是常规“手段”之一。例如,被中国证监会上海监管局在今年2月份处罚的上海物贸即是如此。
公告显示,2008年至2011年期间,上海物贸全资子公司上海燃料有限公司(以下简称“上海燃料”)为虚增利润、隐藏账面亏损,采用多种方法少结转成本、虚增年末库存,导致上海物贸2008年至2011年年报(合并)中资产和利润总额虚增,成本虚减。上海物贸在2012年年报中未对2008年至2011年虚假记载情况进行追溯调整,将2008年至2011年隐瞒的所有亏损全部体现在2012年年报中,导致上海物贸2012年年报存在虚假记载。除了这些方法,还有在销售中虚开发票的行为。
2010年到2012年间,神开股份的全资子公司上海神开石油设备有限公司(以下简称神开设备)在经营销售业务活动中,应部分客户要求为客户预开销售发票,在预开发票但尚未实际发货的情况下即提前确认销售收入,并暂估成本入账。2012年底,神开股份一次性冲回了2010年到2012年度全部预开票但未发货的金额,其中,涉及以前年度的预开票但未发货的金额实际应调整以前年度收入和成本,但是,公司直接冲减了2012年的销售收入和成本。
上述行为导致神开股份2010年、2011年、2012年财务会计报告存在虚假记载,其中虚增2010年利润总额占当年披露利润总额的13.16%,虚减2011年利润总额占当年披露利润总额的0.06%,虚减2012年度利润总额占当年披露利润总额的18.79%。
敏感信息外泄不容忽视
除了财务虚假记载之外,在被处罚的这些上市公司中,有些敏感信息外泄的问题也十分严重。
例如,证监会查明的一些公司,在股票交易出现异动时,公司发公告称,没有筹划重大事项,但事实上,公司在此期间频繁接触其它公司筹划收购事宜;有公司被媒体报道利好消息之后,股价疯狂上涨,而公司随后发布澄清公告称报道有误,但公司自查后发现,公司新闻宣传工作人员违背公司管理制度和新闻稿件审查流程,在将新闻稿件提请董事会秘书审核的同时,已将稿件发给了公共媒体,导致不实新闻报道的发生;还有公司重要股东承诺六个月内不减持公司股票,实际上却违反承诺套现;还有公司股东在窗口期买卖公司股票……凡此种种,最终都收到了监管部门的处罚。
宁波联合多次陷入调查传闻公司否认遭证监会立案调查
-本报见习记者张敏
在上周周末,一份沪深两市共有31家公司因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查的名单流传于舆论。虽然相关媒体澄清否认了这份名单,但这次乌龙事件引起了相关上市公司投资者的担忧,其中就包括宁波联合。
对于公司登上上述名单,宁波联合董秘董庆慈深感意外。其在接受《证券日报》采访时表示,公司并未遭到证监会立案调查。
值得注意的是,宁波联合近日来,却是乌龙传闻不断。此前,证监会通报了市场操纵违法违规行为的执法情况,其中宁波联合遭点名。对于此事,宁波联合董秘董庆慈表示与公司无关。
立案调查传闻不断
证监会新闻发言人邓舸3月27日表示,目前沪深两市共有31家公司因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段,上述公司中如有被认定为欺诈发行或重大信息披露违法的,将按照重大违法公司强制退市要求启动退市机制。
而在此消息之后,不同版本的“31家公司因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段”的名单流传于网络。其中,宁波联合再次登上名单。
此事引起了宁波联合投资者的注意,但公司并未对此事进行回应。对于此事,记者致电宁波联合董秘董庆慈时,其表示十分意外,同时表示公司并未接受证监会立案调查。
值得注意的是,宁波联合已经是第二次沾上“立案调查”传言。
2014年12月19日,证监会通报了证监会近期针对市场操纵违法违规行为的执法工作情况,指出证监会已对涉嫌操纵包括宁波联合集团股份有限公司在内的18支股票的涉案机构和个人立案调查。
此事也引起了投资者的关注。宁波联合于2014年12月23日发布了澄清公告,公司表示:“公司一直严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行信息披露工作。经自查,公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处;除公司已披露的信息外,不存在其他影响股票价格波动的应披露而未披露的重大信息,亦未发现选择性信息披露的情况;截止公告日,公司生产经营情况一切正常,董事、监事及高级管理人员均正常履行职责;三、经公司自查,公司和公司控股股东未委托任何机构或者个人进行任何形式的‘市值管理’或影响股价的违规操作,且至今,公司及公司现任董事、监事、高级管理人员均未收到中国证监会的任何立案调查通知。”
对于此事,董庆慈向记者介绍,是相关机构或个人存在炒作公司股票的行为,但跟上市公司无关。
泽熙系股票遭“连累”
宁波联合卷入的传闻还不止上述。公司的股东之一泽熙系近日被传出“遭遇危机即将出事”、“凡是买有泽熙系股票的伙伴,应立刻全部清仓,止损”这样的传闻。
巧合的是,3月23日宁波联合遭到泽熙减持,而3月27日,宁波联合减持了泽熙系旗下另外一家上市公司——工大首创的股票。
据宁波联合发布的《关于股东减持股份的提示性公告》。宁波联合称3月23日收到华润深国投信托有限公司的《关于减持的说明函》,称华润深国投信托有限公司作为受托人发起设立的华润深国投信托有限公司-泽熙6期单一资金信托计划(以下简称“华润深国投·泽熙6期单一资金信托计划”)于2015年3月23日通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股份1544万股,占本公司总股本的4.97%。此次减持前,截至2015年3月20日,华润深国投·泽熙6期单一资金信托计划持有公司约1554.4万股股份,占公司总股本的5.00%。此次减持后,华润深国投·泽熙6期单一资金信托计划持有公司10万股股份,占公司总股本的0.03%。
与此同时,宁波联合于3月27日发布公告称,为进一步整合资产结构,根据公司《内部控制制度——资金活动》的有关权限规定,2015年3月25日,公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统出售所持有的工大首创股票270.56万股,占其总股本的1.21%,交易成交总价5380万元。经公司初步测算,此次交易本身预计可获得净利润约2817万元。此次减持后公司不再持有工大首创股票。工大首创被指属于泽熙系持有的上市公司。
宁波联合减持工大首创的股份是否和上述传闻有关?对于此事,董庆慈向记者表示,公司减持工大首创股份属于公司的计划,而与泽熙系的传闻无关。
厦华电子发布澄清公告
“盛景不再”或再披星戴帽
-本报见习记者李丹丹
3月28日晚间,厦华电子对之前多家媒体转载“受让资格条件成一纸空文华夏四通‘玩转’厦华电子”的报道发布澄清公告。
厦华电子澄清内容显示:1、华夏四通符合华侨企业当时挂牌出让股份的受让资格的要求;2、华夏四通不存在违反公开征集条件的情况;3、由于华夏四通经营需要,为增加公司自身流动资金的安排减持部分厦华电子股权,是正常的经营行为,该行为与履行相关义务并不矛盾。
对此,有分析师向《证券日报》记者表示,“厦华电子作为一家没有任何实际业务的空壳公司,未来也只能靠现有或重组股东注入具有活力的业务了”。
厦华电子发布澄清公告
业内对有关厦华电子重大资产重组质疑的焦点主要集中在,华夏四通是否符合华侨企业当时挂牌出让股份的受让资格的要求?交易双方签署协议时是否有相应要求和违反责任约定?华夏四通为何未按受让条件要求为厦华电子引入医疗设备行业相关优质资产,同时在股权过户半年后即开始减持套现?
对于以上疑问,华侨企业回应表示,华侨企业通过公开征集方式出让所持有的厦华电子7.99%国有股权,资格符合要求,受让股权的条件没有发生变化,股权转让经国务院国资委审核批准。
而华夏四通则回应称,由于未能引入医疗设备行业相关优质资产,而且为了尽快推进厦华电子重组进程,华夏四通只好放弃引进医疗行业相关资产。
因此,华夏四通近期向股东方厦门鑫汇贸易有限公司推介了TMT相关行业公司,基本确定交易对方为上海火瀑云计算机终端科技有限公司。
不过,厦华电子称,因交易各方针对交易价格等重组方案的细节仍在进行深入的研究论证,标的资产范围尚未最终确定,相关事项仍存在不确定性。
公开资料显示,2014年10月9日至12月18日,华夏四通通过竞价交易减持其所持无限售条件流通股1562.682万股,占公司股份总数的2.9868%。平均减持价格为9.68元/股。减持前,华夏四通持有公司无限售条件流通股4177.9395万股,占公司股份总数的7.9854%。
对此,华夏四通回应称,公司为增加自身流动资金的安排减持部分厦华电子股权,是正常的经营行为,该行为与履行相关义务并不矛盾。
不过颇为耐人寻味的是,华夏四通成立的时间为2013年11月1日,而华侨企业公开征集所持厦华电子国有股权受让方的公告却在当年12月3日发布,双方签署股份转让协议时间为当年12月23日。从时间看,华夏四通的成立很难说和华侨企业受让国有股权没有关系。
记者查阅2013年12月3日的《厦门华侨电子股份有限公司关于国有股东拟协议转让部分公司股份公开征集受让方的公告》时发现,协议里对医疗产业合作和资产重组的具体事项规定很是模糊,而且并未充分说明如果一旦违约该如何处理。
有业内人士表示:“厦华电子澄清公告里明显对火瀑云的问题避重就轻,而这也让此次重组的真相愈显扑朔迷离。而且厦华电子对‘引入医疗设备行业相关优质资产’一事,公告中却并未给出明确答复,而利益相关方应就此事的进展作进一步的解释说明。毕竟在引入医疗资产未成这一点上,究竟有无相关责任企业,该企业与厦华电子和华夏四通的责任约定如何,作为此事件的关键点,在涉及国有资产处理的公告中并未明确说明,是不合适的。”
香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示:“股权减持属于资本市场的一个‘玩法’,若受让方利用法律的漏洞,低价受让再减持,而且减持比例低于5%,就不算是需要公告的主要股东。因此疑点就是,这个公司的背景到底是什么?公司是否和上市公司管理层有关?是否存在利益输送,或者是间接管理层收购的方式。”
“虽然没有减持太大的部分,但是因为恰好是低于5%,而现在又说是第九城市网络游戏的资产要注入,那么如果一旦在市场复牌之后,股价再走高,产生的利益将被华夏四通收入囊中。”沈萌表示。
面临退市风险或将再次被ST
可以说,曾经辉煌一时的厦华电子,如今已是“风光不再”。
1995年2月28日“厦华电子”A股在上海证券交易所挂牌上市,厦华平板电视夺得04年度出口及内销“双冠王”,有媒体曾报道,2005年在美国一连锁店里,每卖出4台平板电视,其中就有一台是厦华生产。
根据2014年厦华电子业绩预告显示,厦华电子预计亏损2.3亿元。而公司表示,由于2014年4月1日起停止彩电业务生产,主营业务停顿,导致报告期内销售收入同比大幅下降。
事实上,公司在2014年已经在全力对现有资产、负债和人员进行清理。报告期内支出员工辞退福利费用约1.9亿元。
需要注意的是,据厦华电子2013年财报显示,公司业绩亏损3.49亿元,同比2012年下滑3686.5%。2014年将是厦华电子连续第二个亏损年度,因此,公司股票在2014年度报告披露后将有被实施退市的风险。
而之前,厦华电子在经营上也已经是“屡屡受创”,早在2002年,厦华电子就曾连续2年亏损,被实施“ST”,2004年公司得以摘帽。但2008年厦华股票再次被“ST”处理,直到2013年才摘帽。
分析师对此表示,作为一家没有任何实际业务的空壳公司,未来也只能靠现有或重组股东注入具有活力的业务了。