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南风股份(300004)12月30日晚间发布重组预案,公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,向仇云龙等股东购买中兴装备100%股份并增资。此外,公司拟非公开发行股份募集配套资金。同时公司预计2013年度归属于上市公司股东的净利润同比增长15%至35%,公司股票将于12月31日复牌。
采用收益法评估,截至2013年10月31日,中兴装备的股东全部权益的评估价值为19.37亿元,较其账面净资产价值增值12.05亿元,增值率164.74%。经协商,交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为19.20亿元。
根据方案,公司拟以每股31.47元价格向交易对方发行股份的数量总计为5253.98万股用于支付股份对价,并拟以现金方式支付的26657.14万元。此外,公司拟以每股不低于28.33元的价格非公开发行募集配套资金不超过4亿元,预计发行数量不超过1411.93万股。
据介绍,中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件,其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。中兴装备是国内最早进入该行业的能源工程特种管件供应商之一,是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一。
财务数据显示,截至2013年10月31日,中兴装备总资产为12.41亿元,净资产为7.32亿元,公司2011年度、2012年度和2013年1-10月营业收入分别为6.66亿元、5.88亿元和4.65亿元,净利润分别为1.10亿元、1.18亿元和0.63亿元。
同时,中兴装备管理层股东承诺标的公司2013年度至2016年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于8000万元、12800万元、14080万元、16192万元。如果标的公司未能达到承诺净利润的,管理层股东同意作出相应补偿。
同日南风股份发布业绩预告,预计2013年度归属于上市公司股东的净利润约4675万元至5488万元,上年同期为4065.35万元,同比增长15%至35%。公司表示,业绩增长主要原因是公司核电项目合同订单执行金额增加。