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近20年来,中国民企加速发展,但国内的融资困难重重,资金瓶颈制约了民企做强做大的进程,从祝维沙为企业办“移民"使裕兴成功在香港联交所挂牌,开创了中国民企海外上市的先河。
这些先知先动的优秀民企,裕兴、国美、百度、盛大、分众传媒、新华财经、尚德、比克、博迪森……为中国民企开辟了众多海外上市的路线、模式。
裕兴香港主板IPO;国美香港主板RTO;搜狐、盛大、分众传媒在美国纳斯达克IPO;中远投资、大众食品在新加坡主板IPO……海外上市的尝试者们使如今的中国企业家对海外上市已不再陌生,IPO、买壳、分拆、REITs房地产投资信托基金上市、OTCBB招示板、伦敦AIM创业板;路演、国际认购、公开发售;摩根士丹利、英联、鼎辉、霸菱;中国外汇管理局“75号文件”,美国的《塞班斯法案》等等,与海外上市相关的词汇、概念屡见于媒体,使准备海外上市的民企已不用再像当初尝试者那样摸着石头过河,当初尚有钻中国法律空子之嫌的红筹上市,今天已成为企业融资发展走向国际的阳光大道。
海外上市,不仅仅能募集到企业发展所需资金,对实现公司治理结构优化、建立国际形象、品牌的快速搭建、公司形成规范的激励机制,创造财富故事的多重突破。权威预计,具备国际一般上市条件(低层次市场)的中国中小企业数量大约有几万家。现众多民企已决意启程、筹划海外红筹上市,然而,哪条路才是真正的终南捷径
第一、上市地点的选择
当大量的中国企业将目光投向海外市场,面对各地市场不同的上市标准、监管要求与文化特色,企业应该如何做出选择呢?美国?香港?新加坡?东京?伦敦?
一、美国:
优势:美国为世界资本市场的领袖,组织结构最健全、管理最严格、最有国际声望和融资综合优势。较有代表性的是纽约证券交易所、纳斯达克与招示板(OTCBB)。
美国是中国民企最熟悉的市场,以民企以往在美国上市的经验,美国上市企业比其他国家和地区更容易以高市盈率发售股票,容易或超额认购。
劣势:上市标准最高,上市之前需较长的运作周期,上市后维护成本最高,尤其是从今年7月15日开始,所有在美国上市的外国企业,必须执行《塞班斯——奥克斯利法案》(以下简称塞班斯法案),《塞班斯法案》成倍增加了企业在美国上市的成本,成为中国民企的一道坎儿,再加上经历了不久前的内地SP股在美国集体大跌之后,使民企美国上市的信心受到了打击。我们预测,2007年美国股市将不能成为中国民企海外上市之首选。
1、纽交所:
纽交所因上市标准高,对企业规模、管理结构、内控结构要求都非常严格,即使发展已较为成熟的企业在纽交所上市都非易事,因此,对于还没赚到钱的或小的成长性企业而言,纽交所上市应是愿望,而非实际目标。
2、纳斯达克:
纳斯达克上市条件及硬性指标相对比纽交所低,但是纳斯达克近些年发展迅猛,美国市值最大的TOP 5中有三家——英特尔、微软、思科在纳斯达克上市。而且中国很多优秀企业在纳斯达克上市并成功融到资金。
纳斯达克最适合高成长性的公司,其较为青睐的是TMT(指融合高科技、传媒、电信优势)、生物医药及零售连锁服务等公司,经济活跃期满一年,具有好的盈利模式及高成长的潜力企业。
3、招示板OTCBB:
OTCBB是美国的“二板”市场,是一套实时报价的场外电子柜台交易系统,它的监管、交易规则和上市规则完全是由纳斯达克管理。到OTCBB上市本身很简单,其对企业基本没有规模或盈利的要求,有一个赚钱的概念与一个好的商业计划,再加上有三名以上的作市商愿为该证券作市,股票就可以到交易市场流通了。但要在市场筹集到发展资金,就必须要看当时的市场环境及企业自身的业绩。
OTCBB具有一定的融资能力,对中小企业成功登陆美国主板市场的意义重大。鉴于目前我国中小民企的实力不足以直接登陆或不愿冒太大风险直接登陆NYSE、AMEX及NASDAQ市场,因此选择先在OTCBB借壳上市,然后经过一年左右的培育期,等达到相关标准后,再转板NYSE、AMEX或NASDAQ市场,这个赴美上市的路径是非常可取的。但由于OTCBB市场的股票流通性较差等原因,建议中小企业,在选择以借壳方式赴美上市时,一定要把OTCBB市场当作企业进军美国资本市场的起点,而非终点。从某种程度上来说,通过OTCBB市场能够转板NYSE、AMEX或NASDAQ上市,远比在OTCBB市场直接融资对我国中小企业的长远发展更有意义。
二、香港地区及新加坡:
香港是中国的本土市场,又是亚洲金融中心,其证券市场的规模比新加坡大,香港联交所上市公司总数约是新加坡交易所的两倍,总市值约是新加坡的3倍,交易值约是新加坡的两倍;投资于香港股市的海外投资机构多,资金充足,交易活跃。
新加坡是世界五大金融和外汇交易中心之一,是亚洲名列前茅的资本市场。新加坡二板(SESDAQ)主要帮助有潜力的中小企业在股市集资,上市条件非常宽松,如对税前利润和上市市值均不做要求。公司上市满两年后,达到主板任一上市标准,即可转向主板。随着中新两国关系的不断加强和中国经济持续快速的发展,中国企业赴新上市近两年发展迅速、形式多样。因地域较近、文化融合等特点,香港地区及新加坡投资者对中国公司的认知度都比较高,尤其新家坡鼓励中国企业赴新上市融资。
三、日本:
优势:日本拥有世界上第二大资本市场,东京交易所拥有128年的悠久历史,是世界第二大证券交易所。日本创业板仅次于纳斯达克,但上市费用并不高。目前日本的上市费用比美国低,同时近年来日本政府不断调整政策,鼓励海外公司在日上市,市场进一步开放。在这样的背景下,正如国务院发展研究中心副主任陈清泰所指出的那样,为了获得新的发展机会,中国企业今后在实施“走出去"战略时有必要关注日本市场,应善于利用“日本机会"。但是相对封闭的文化使得东交所直到2004年还没有来自海外的企业登陆其创业板,新华财经成为首只中国概念股,现在东交所新上市推广部人员积极在中国做营销,说明“中国概念”在日本大受欢迎。
上市门槛:日本以“Mothers”命名的创业板市场专为新兴网股等新兴行业提供上市机会。它的上市要求是当地股市中最低的一个,即使小型公司也可以上市集资。Mothers更为看重上市公司的公开资料,而不是公司目前的盈利它要求上市公司每季度都公布业绩,又要他们在上市后五年获得利润,但对上市之前的表现则没有要求。
四、伦敦:
伦敦二板——AIM股票市场
优势:AIM在1995年成立,是伦敦证券交易所为较小的、正在成长中的公司开设的全球性市场。AIM提供在公开市场上进行交易的好处,并且让公司在一种灵活的监管环境中发展。这些公司被吸引到AIM来的主要原因有:
(1)准入标准比较宽松,使各种各样的公司能在发展的早期阶段进入公开的市场。
(2)管理制度不太严格,让企业作为股票上市公司学习体验,而不受英国上市主管部门规定的整套行为准则的制约。
(3)收购规定比较宽松,有利于通过收购进行扩展。
(4)某些税务优惠,这对某些公司来说可能是一个优势。
今年纳斯达克收购了伦敦交易所24.1%的股权,现AIM股票市场已被称作是“比纳斯达克更有包容度和更适合中小企业的市场”。伦敦交易所近一年来加大了对中国市场的推介,而其相对低价和不错的成长性,确实逐渐得到越来越多的人的认同,同时伦敦交易所又与纳斯达克有血缘关系,纳斯达克曾经给中国民企创造了众多的传奇及财富故事。结合去年中国民企在AIM上市所取得的不错的融资额及目前趋势分析,AIM应是明年中国企业海外红筹上市的首选市场之一。
第二、上市方式的选择
IPO vs RTO
总体来讲,IPO是先难后易。该种方式时间成本较大,具有不确定性。但是一旦IPO成功,较容易得到市场的认可,融到理想的资金。
RTO是先易后难。只要企业有足够的资金找到一个壳公司,且不违反法律规定,即可实现RTO。因此资金充裕,且急于上市、经营历史较短的企业采用RTO方式可能更符合企业需要。
海外上市是中国民营企业融资发展的手段,但无论选择哪个国家,无论主板、创业板或OTCBB、IPO或RTO,海外上市仅是腾跃一跳,不是最终目的。上市是把企业一部分高效率的盈利能力卖给了新的投资者,企业这种高效率的盈利能力不是通过上市取得的,而是源于日积月累的卓越管理和技术创新。因此说,企业要发展,高效经营、盈利才是硬道理。套用华尔街的一句俚语:任何公司都能上市,但时间会证明一切。(作者刘卿文系天津易道律师事务所高级合伙人)