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为规范上市公司的收购及相关股份权益变动,促进证券市场资源优化配置,中国证监会8月1日正式发布新修订的《上市公司收购管理办法》(以下简称《办法》),该办法对上市公司收购行为做出规范。业内人士认为,本次《办法》的修订,是在总结证券市场十多年发展经验的基础上,借鉴国外成熟市场做法,对上市公司收购制度做出的重大调整;是在股权分置改革成功推进、全流通即将实现、IPO新规则得以实施、融资融券初步推行等一系列改革大背景的烘托下,对资本市场的又一长期利好政策。恰逢此时,国美成功并购永乐,为上市公司收购活动树立了很好的榜样。
为此,天津日报《经济周刊》邀请天津财经大学经济学院金融学系孟昊博士和中期证券经纪有限公司天津营业部副总经理王宝青两位专家作客博士咖啡会客厅,就该《办法》的变化以及它对证券市场、上市公司和券商的影响等热点问题进行探讨。
《经济周刊》:有人说,《办法》是在股权分置改革成功推进、全流通即将实现、IPO新规则得以实施、融资融券初步推行等一系列改革大背景的烘托下,对资本市场的又一长期利好政策。那么,二位专家如何看待《办法》中的诸多变化,这些变化是否会给投资者以“大展拳脚”的机会?
孟昊:新修订的《办法》主要体现了以下几个重要特点:第一,赋予市场主体更多的自主权。以往上市公司或是券商要进行收购就会遭遇到来自各方面的制约。而新《办法》转变监管方式,明确了以市场力量为主体的监管范围,从完全依靠监管部门事前审批,转变为适当的事前监管与事后监管相结合,加大持续监管的力度。这样就能鼓励市场主体的自觉行为,维护市场公平,切实保护中小股东的合法权益;第二,建立市场约束机制,强化和鼓励财务顾问作用。财务顾问在整个收购的过程当中承担了很多责任,一方面给财务公司提供了广阔的发展空间,另一方面对于券商来讲也是很好的新盈利渠道与业务空间。如果财务顾问真的能够尽职尽责的话,对于市场绝对是强有力的补充力量。第三,将监管部门直接监管下的全面要约收购转变为财务顾问把关下的部分要约收购方式,给予收购人更多的自主空间,降低收购成本,充分体现了鼓励上市公司收购的价值取向。
《经济周刊》:据了解,《办法》是关于上市公司收购活动的一个较为全面的管理办法。该管理办法对证券市场、国内上市公司的收购以及券商会带来何种影响?
王宝青:《办法》催生了收购兼并热情,鼓励上市公司收购兼并行为,强化事前与事后监督职能,体现保护二级市场投资者宗旨,突出了上市公司收购的市场化趋势,有望显著活跃沪深证券市场收购兼并行为。
孟昊:以前有不少公司搞收购活动,但收购过程中出现了很多问题,一般都没有得到善终的结果。《办法》出台后,所有收购行为完全从自身利益出发。企业只有站在自身需求的角度上考虑收购,才能扩大市场份额、整合优势资源、形成产业链。可以预见,新《办法》所确立的市场化为导向的上市公司收购制度,大大放宽了收购人的条件,将有利于推进上市公司在更大范围内进行并购重组活动。所以,第一受益人应该是上市公司。股民将会成为第二受益人。因为好企业通过整合质量好了,收益也就高了,股价自然水涨船高,这是股民最愿意看到的结果。
此外,管理部门负担相对减轻;地方政府通过收购方式把本地企业和资源优势扩大,也能在《办法》受益人群体中挖掘出自己的一席之地。
王宝青:《办法》是证券市场稳定健康发展的重要基石。从中长期看,《办法》必将大大推动A股市场的活跃性和上市公司质量的整合提升,而短期将可能刺激重组股的表现。未来市场将迎来波涛汹涌的并购大潮,这将给业绩不佳、股权结构独特的上市公司带来重生的机会。但要是因争夺控制权而引发的敌意要约收购,被收购方往往会采取反收购措施,甚至是多方竞争收购,流通股就会成为被争夺的对象,流通股股东也往往会从中得利。如果只是股权转让触发的要约收购,对投资者影响不大。为防止敌意收购,《办法》中对反收购和竞争收购出台了相关规定。
《经济周刊》:除了以上利好方面,二位专家认为《办法》的推行最应该关注或是担心的问题是什么?
孟昊:新《办法》放宽了收购条件,这样就为恶意收购行为提供了生存的沃土,加剧了企业之间的收购竞争。有的企业也钻了体制放宽的空子,在收购过程中以收购为名操控股市,把股票大量套购过来之后进行多项多头交易,为利好环境抹黑。证监会在《办法》出台的同时也考虑了这个问题。所以,采取了一些措施来杜绝这些现象的发生。比如将流通股的要约价格与二级市场市价挂钩,明确5%的收购警戒底线。也就是当某一个主体持股人持有某公司的股份超过5%时,就有责任向社会披露基本信息;到达20%,就要请财务顾问做财务报告和审计,然后披露并报监管部门进行监管;超过30%,按照监管部门的要求必须向所有股民发要约,或是向证监会申请免要约等。总之,这种监管方法在一定意义上限制了过分收购,充分保护投资者利益,维护了市场公平。
王宝青:2006年证券市场的机遇将存在于在政策导向下挖掘股改、新股上市、制度变革和金融创新所产生的投资机会。对于投资者来说最担心的问题是信息不对称,信息不对称是造成交易双方利益失衡、影响市场经济公平交易原则的直接因素,交易实际上也就变成买卖双方无休止的信息博弈过程。信息力量对比悬殊导致利益分配的严重失衡,大多数消费者在这种信息劣势面前显得无能为力;占有信息优势的一方则利用信息不对称,在交易中获取暴利。
孟昊:我们还应把目光集中在后期市场表现、并购样本出台、相关信息披露内容与格式以及交易所相关配套业务规则的出台、违规行为的查处等方面。