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耗时三年的国美电器上市之路昨日终于画上句号,出人意料的是,国美既非H股上市,也非红筹形式直接上市,而是通过借壳母公司中国鹏润,实现内部重组上市。
昨天,国美电器宣布,鹏润以88亿元购得国美电器65%股权。而国美电器总经理黄光裕也通过资本魔手,费尽心思将控股比例降至74.9%,刚好低于香港联交所规定的75%这一警戒线。
收购94家优质国美店
有关收购尚需独立股东批准。另外,此次鲸吞的国美电器资产包括11个省及直辖市、22个城市的94家门店,遍及北京、广州等地,另有37家门店没有被收购,其中包括上海和香港的门店。
对于放弃以H股形式上市,国美方面解释说,H股乃法人股,流通性较差,加上H股申请手续繁复,每次发新股都要审批,便选择以内部重组形式上市。为了内部重组,黄光裕根据英属处女群岛法律注册成立了其全资拥有的海洋城国际公司,后者控股国美电器65%,其余35%为黄光裕拥有。
在此次交易中,鹏润通过收购海洋城100%股权,从而使得国美电器成功借壳上市,其董事会同时还建议将香港上市公司更名为国美电器控股有限公司,据悉“更名对于未来的资源集中投放于零售业有好处”。
黄光裕持股刚好低于警戒线
实际上,为了使得国美电器能在香港上市,身兼中国鹏润集团有限公司主席的黄光裕可谓费尽心思,为此次国美上市进行了庞大的40股合一股的股份重组。
根据公告,重组前,黄光裕持股中国鹏润66.9%,韩月军连同其联系人持有6.25亿股,占中国鹏润已发行股本总额11.28%,其余21.82%为公众股,而根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第8.08条规定,公众股持股比例不能低于25%。
为不违规,此次股份重组后,韩月军及其联系人持有的股权降至10%以下,成功被当作公众股,致使公众股比例达到25.1%。
而伴随88亿元鲸吞计划出炉的,是两大部分收购代价:一是2.435亿港元以发行约4410万股新股偿付。二是分别以约70.314亿港元和10.269亿港元发行两批可换股票据偿付。
这样,交易完成后,黄光裕将拥有约1.368亿股新股,相当于重组后,中国鹏润股本的约74.9%,成功低于75%的警戒线。股份发行价和可换股票据的换股价均是5.52港元,相当于中国鹏润停牌前折让6.8%。对此,黄光裕明确指出,“此次收购不仅可以优化中国鹏润的资产,发行新股份及可换股票据将进一步扩大公司的股本基础。”