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ST美雅每股到底值多少钱?谁也没法判断。
二级市场的股价显然不能说明问题,因为流通股价格随时在变动。然而,非流通股的价格也不能说明问题,因为ST美雅经过审计的净资产波动一度比二级市场还厉害。
或许我们只能通过近期的收购事件中看出一些端倪。
14日公告显示,ST美雅的实际收购方广东省广新外贸集团有限公司董事袁胜庆之儿子袁勤,分别于2003年10月16日买入ST美雅37800股,买入价为3.858元;于2003年10月20日买入ST美雅3000股,买入价为3.99元。
无独有偶,刚刚退出的ST美雅前任收购方——佛山市顺德区万和集团有限公司监事卢淑儿女士也分别于2003年5月16日买入ST美雅91200股,5月27日买入ST美雅44200股,卢淑儿女士现共持有ST美雅135400股,买入均价3.921元。
以上这些交易均未在《收购报告书摘要》中披露,而是被查出之后才被迫作了更正公告。我们姑且不去讨论其是否构成内幕交易,也不去猜测这些交易将来能赚多少钱。因为,即便是了解上市公司内幕的高管在炒自己公司股票时也照样有被套牢的可能。这两则消息可以代表内部知情人目前对公司流通股价值的一个判断。
通过公告可以看出,他们买入的时间不同,价格却非常接近。在买入后都曾有过获利抛出的机会,但他们都一股也没抛,反而都在加码买进。从基本面的情况来看,ST美雅三季度再次巨额亏损,面临退市风险。能支持其看好的理由,一方面是在说明公司资产水分已被挤干,资产基本能反映公司的真实投资价值;更重要的一方面就是看重即将发生的重组购并题材。
ST美雅的“有趣”事和数字还远不止这些。
今年4月21日,ST美雅2002年年报显示每股亏损2.14元。本报曾以《粤美雅又爆巨亏,大股东惨遭套牢》为题进行了报道。文中写道,“让广东省纺织品进出口(集团)公司痛心不已的是,该公司去年初刚刚以5.5元每股的价格购进公司1862万国有法人股,转眼之间,1亿多元的投资就只剩下1000多万了”。
昔日,购买ST美雅4.7%的国有法人股股权就花了10241万元;如今同样是购买ST美雅的国有法人股,数量高达24.99%,却只花了10014万元。当然,之所以出现这些让人唏嘘不已的数字,是因为ST美雅的连续巨亏,净资产缩水太厉害。
当初,虽然转让的数目连现在的零头都不够,但每股价格却高达5.5元,宣布正式转让当日的流通股市价才5.26元每股,ST美雅成为首例非流通股转让价格超过流通股市价的上市公司。当时,ST美雅净资产为4.14元每股,最高时曾经在5元以上,是备受追捧的蓝筹股。而如今,ST美雅的每股净资产只有0.869元。两年多时间,16.42亿资产已只剩下3.45亿,缩水的速度不能说不是惊人的。
ST美雅这两年的巨亏一方面是由于其主营业务受行业风险影响。另一方面是公司计提了巨额的资产减值准备。公司去年前3个季度主营业务利润9000多万,而经过第四季度后就一下子变成了全年亏损8000多万。这至少表明公司在收入和成本的确认方面应该存在一定问题。专业人士分析说,除了正常经营亏损,ST美雅这是在大力的“挤”资产泡沫。
当初5.5元买入的广新集团是财大气粗、百分之百的国企,如今在1.01元接手的万和集团是精明的民营企业。万和集团策划部负责人李惠珍女士在接受中国经济时报采访时表示,万和集团对ST美雅经过评估的公司净资产完全是认可的。其退出ST美雅收购的原因非常简单,完全是由于ST美雅的独立董事提出ST美雅应该与有纺织行业背景的企业进行合作。万和认为,既然对方不太情愿,也不便勉强,因此选择了退出。李女士介绍说,万和进入ST美雅并不是因为想进入纺织行业,而是看中了ST美雅的“壳”,因为公司对纺织行业的前景也较为看好,所以当时才决定不改变公司的主营。
据《收购报告书摘要》介绍,广新集团是在9月中旬才向鹤山资产办发出收购美雅股份意向书的,10月11日双方开始正式接触,双方于10月20日正式签署《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议书》。而公告中也明确提出,鹤山资产办将转让对象由万和集团变更为广新集团是为了“更有利于早日实现扭亏摘帽”。而被收购的ST美雅是全球最大的毛毯生产厂商,产销量、出口量一直居国内同行首位。“美雅”品牌被估值18.61亿元,据不完全统计,美雅毛毯市场占有率曾达40%以上。
据了解,作为收购方,截至2002年底,广新集团总资产达到93.96亿元,全年销售收入达到161.94亿元,上交各种税金总额4.56亿元。本次收购完成后,广新集团将持有上市公司117697245股,占上市公司已发行股份的29.68%(回避了超过30%须承担发起要约收购的义务)。广新集团综合办负责人对中国经济时报记者说,广新收购ST美雅是从公司的战略层面出法,不单看重其上市公司地位,更看重其作为一个生产单位,可以给集团提供一个新的平台。
《收购报告书摘要》中广新集团对过渡期红利分配问题作出专门规定也颇为值得玩味。过渡期内“粤美雅”如有股东分红,收购人有权按已支付转让金的比例收取鹤山资产办按其股份获得的收益(如已支付50%则取得50%的分红),余额鹤山资产办同意留在“粤美雅”作为公积金。这显然是在为收购方在今后注入利润、进行重组铺路。
由于公司第三季度又突然爆出每股0.131元的亏损,年底能否盈利,希望十分渺茫。难道,在净资产的泡沫已压缩到面值以下的情况下,广新集团还要拖到宽限期才会对ST美雅采取实质性的资产置换和重组?
何晓晴:美尔雅多年一本糊涂账
11月13日,美尔雅(湖北美尔雅股份有限公司,600107)就重新对四项资产计提坏账(减值、跌价)准备进行审计发布公告称,公司近日收到中国证监会《责令整改通知书》。经中国证监会对公司2002年度报告审核及约见谈话,提出公司在2001年年报中对应收账款、存货、固定资产和无形资产存在减值准备计提不足的情况,责令公司对上述问题涉及的以前年度财务报告予以更正并进行审计。其实,美尔雅何止是2001年年报存在问题,公司上市多年来就一直是一本糊涂账。
6月28日,上海证券交易所发布《关于对湖北美尔雅股份有限公司及相关人员予以公开谴责的决定》,指出美尔雅以前若干年度的会计资料存在重大差错和重大遗漏,并未及时履行信息披露义务,主要表现在四个方面:
一是1996年至2002年间,公司大股东湖北美尔雅集团有限公司(原湖北美尔雅纺织服装实业集团公司)以美尔雅及其控股子公司的名义累计对外借款本金达17545.60万元。其中发生在社会公众股票发行前的借款金额为4300万元,发生在股票发行后的借款金额为13245.60万元。在此期间,公司前任董事长罗日炎、前任董事会成员刘莉、高斌同时在美尔雅集团中分别担任总裁、总会计师和执行总裁以及董事长和董事会成员之职,但美尔雅对上述借款事项直至2003年4月才在2002年度报告中以重大会计差错调整的方式加以披露,并相应分别调增了公司的期初长短期借款和对美尔雅集团的其他应收款各17545.60万元。
二是公司于1998年以前在确认对国内事业部的投资收益时,自称由于会计核算错误,将少数股东权益误计为投资收益,并在1998年7月与国内事业部的并账过程中,将该多计收益部分分别转入了对日本三泰株式会社的其他应收款910.27万元,对湖北省信托投资公司的其他应收款364.11万元。2002年度报告才对此重大会计差错进行更正,分别调减其他应收款1274.38万元,并转销相应的坏账准备191.16万元。此项会计差错对期初数的累计影响为-1083.22万元,其中影响盈余公积-303.30万元,影响年初未分配利润-779.92万元。
三是由于公司的控股子公司美尔雅期货经纪有限公司2001年的增资事宜并未获得中国证监会批准,因此美尔雅在2002年度报告中将2001年对期货公司追加的长期投资成本以及相应的损益调整2387.29万元以调减期初长期投资,同时调增期初其他应收款2300万元。调整后美尔雅对期货公司的出资比例由50%恢复至追加投资前的90%。此项会计差错对期初的累积影响数为-432.29万元,其中影响盈余公积-121.04万元,影响年初未分配利润-311.25万元。
四是公司在2002年度报告中根据2001年度及以前年度税务决算资料补齐了各项税金及相关报表项目。其中:调增应交税金1368.40万元,调增上年主营业务收入及成本各655.21万元。该项调整对会计报表期初数的影响为-1311.33万元。其中影响盈余公积-374.13万元,影响年初未分配利润-937.20万元。
上述事项导致美尔雅从1997年至2002年度报告披露之前,各年度披露的定期报告均未能真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况。
而此前,2001年9月12日,中国证监会发布了“关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关人员予以公开批评的通报”,称对美尔雅的巡回检查发现,公司在信息披露的真实性、准确性和完整性,公司治理结构的规范性,公司的独立性,募集资金使用与招股说明书的一致性及变更程序等方面存在严重问题。
特别是资金管理的安全性方面问题尤其突出。截止2000年12月31日,美尔雅大股东及关联方占用上市公司资金达到3.689亿元,占公司净资产41%,严重地侵占了广大中小投资者的利益,直接威胁到上市公司的资产安全。对上述问题,公司董事长罗日炎和全体董事、监事未勤勉尽责,严重违反了对上市公司及全体股东的诚信义务,有重大失职行为,情节特别恶劣,应当予以谴责。
资料还显示,美尔雅从1997年11月在上海证券交易所上市伊始,造假也如影随形。按有关领导要求,湖北蒲圻纺织总厂、湖北服装鞋帽公司等4家企业捆绑进入上市公司,由美尔雅集团承担债务及不良资产2亿多元。没有任何产值和利润、负债累累的4家亏损企业被包装成盈利大户,虚增产值2.8亿元,虚增利润7342万元,虚增股本3250万股,分别约占上市公司产值、利润、股本的1/5。由于造假,上市公司不得不付出高昂成本,几年来美尔雅多交各种税费4000多万元,而且还得再掏6600万元将虚增的股本收购。
总之,美尔雅自上市之前的1996年开始到2002年一直就是一本糊涂账,一直在造假。为什么会这样呢?一句话,是地方政府越俎代庖酿下了苦果。
在地方政府的干预下,自1991年至1997年,美尔雅集团先后兼并了黄石第二制药厂、黄石钉丝厂、黄石毛纺织总厂等7家濒临倒闭企业,涉及房地产、制药、五金、纺织等多个行业,付出了2.27亿元的巨额代价。在美尔雅集团16年累计上缴税费3亿多元的同时,政府多年的行政干预又使其频频掏钱“买单”,另外还白白支付了6亿多元。由于地方政府一系列违背经济规律的干预行为,沉重的债务包袱使美尔雅集团上演了“盲目兼并、造假上市、侵权重组”等系列悲剧,在连续3年效益滑坡后,到2001年,美尔雅集团首次出现了1.1亿元巨额亏损。
问题还不只如此。2003年10月12日,美尔雅发布关于公司对外担保重大事项公告称,经自查又发现了累计对外担保金额为2700万元的三笔担保:其中,1997年12月美尔雅集团向中国银行黄石市分行贷款的300万元于2001年7月到期后,由公司控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保,2002年7月该公司办理展期时,改由公司为其提供担保。
此外,公司1994年12月31日为湖北省国际信托投资公司向交通银行海南分行拆借资金2000万元提供了保证责任。至今该公司仍拖欠交行海南分行1600万元借款,2001年海南省高级人民法院判公司承担担保责任;2000年10月、12月公司分两次为关联方湖北美升药业有限公司向黄石市交通银行团城山开发区支行各贷款人民币400万元,共800万元提供担保。经自查发现,为上述单位提供的担保均未能要求对方提供反担保,也未能履行提请公司董事会审议、股东大会决议的程序。鉴于美尔雅法人治理的混乱,投资者真不知道,这家公司还有多少糊涂账没有曝光。
美尔雅11月13日公告表示,由于重新对四项资产计提坏帐(减值、跌价)准备进行审计,可能会导致公司2001年度亏损,并可能导致公司“ST”。其实,对于像美尔雅这样一家多年一直是一本糊涂账的公司,早就应该有所提防了。