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近月中国股市最引人注目的事件无疑是上市公司招商银行发债引发的巨大风波。招商银行今年8月底公布的拟发行不超过100亿元可转股债券的再融资方案引起了市场的强烈反感和持有大量招商银行流通股的47家基金的激烈反对。反感和反对的原因是:第一,去年招商银行才发行上市,刚融资109.5亿元,马上又再融资100亿元,有恶意圈钱之嫌;第二,此次发债严重损害招商银行流通股股东的利益;第三,发债违反了《公司法》的有关条款;第四,如此巨额再融资方案使极度低迷的市场雪上加霜。
发行可转换债券进行再融资在国外是司空见惯的事,为何它会在中国股市引发如此大的风波?原因在于这是一起非流通股东利用“股权割裂,一股独大”的股权结构缺陷侵犯流通股利益的典型事件。在北京某著名证券周刊本月举行的招行发债风波研讨会上,众多著名金融专家指出:“股权割裂的市场制度,乃招行发债现象孳生的温床和土壤,中国股市已危如累卵,制度纠偏刻不容缓。”招商银行发债风波引起了人们对中国股市制度的深刻反思。
反思之一:股市功能缺陷和融资监管体系缺失导致低效率融资,使市场对融资愈来愈反感。股市功能之一就是融资。可是在经过十余年的发展之后,我国股市仍然没有改变这样一种怪现象:市场一听到新股发行和上市公司再融资的消息,股价就跌。如何解释这种不正常现象?这与中国股市的功能缺陷和融资约束监管体系缺失有关。融资是股市的重要功能但不是惟一功能,股市还应该有配置资源和投资的功能,而且股市的融资、配置资源和投资的功能应该是不可分割的统一的整体:融资资金应流到具备成长性的优秀企业,上市公司应用好每一笔资金,提高融资盈利能力,给投资者以良好回报。这样的融资才能实现融资、配置资源和投资功能的统一。但是,长期以来,我们只强调股市单纯的融资功能而忽视其配置资源和投资功能。导致融资为国企解困,上市公司恶意圈钱,不考虑投资者的利益和回报,随意更改募集资金投向,融资后盈利能力下降,让投资者感到寒心。造成低效率融资的原因,就是因为股市功能定位缺陷和没有一套系统的融资和再融资约束和监管体系。
反思之二:股权割裂的融资体制导致非流通股股东可轻易套取流通股股东财富,是恶意圈钱的制度根源。股票首发流通股股东都是高价买入,而非流通股股东则是以每股一元认购,每次配股非流通股股东都放弃配股但流通股股东却无法放弃配股。上市公司的每一次融资与再融资都会使非流通股股东轻易套取流通股股东的财富,这是企业费尽心机谋求上市、非流通股股东对再融资乐此不疲的原因所在。上市公司恶意圈钱行为在中国股市的广泛存在,充分暴露了中国股市融资与再融资的重大制度缺陷。如果不对这种公然的掠夺行为从制度上加以制止,中国股市就不可能成为一个公平和公正的市场。
反思之三:基金维权斗争的失败说明不改变“一股独大”的股权结构,维护中小股东利益就只能是一句空话。股东大会是股份公司的最高权力机构,这是法律规定的。然而,在股权割裂的背景下,“一股独大”的股权结构使股东大会成为大股东损害中小投资者利益的合法工具。连48家基金、机构联合的强势群体都无法维护自己的权益,一般的中小投资者的维权结果可想而知。中小投资者是市场的弱势群体,他们的弱势表现在四个方面:一是因为他们持有的股票份额较少,在上市公司的重大决策中,其投票数起不到任何作用,因此上市公司的重大决策从不考虑他们的利益,他们只能“用脚投票”;二是他们缺少表达自己声音的渠道和手段;三是在专业知识上他们也处于弱势,维权的能力很低;四是他们在权益受到侵害后,维权的成本很高。重点保护弱势群体利益是法治的重要原则,是股市制度建设的重要内容。不变革“一股独大”的股权结构,保护中小投资者的利益就是空话。但是变革“一股独大”的股权结构涉及中国股市的整体制度变革,需要时间。在“一股独大”的股权结构改变之前,应成立中小投资者协会,制定重大的融资决策的特别投票制度,设立代表中小投资者利益的独立董事。这将大大增强中小投资者的维权力量。
反思之四:流通股股东是中国股市的基石,目前这个基石正在崩裂,建立保护流通股股东权益的有关制度已成为当务之急。招行发债风波是非流通股和流通股利益的较量,在“一股独大”的股权结构下,再次上演了非流通股损害流通股利益的一幕。流通股只占股市总股本的大约1/3,但它直接决定市场的状况,从而影响整个股市的效率和发展。目前,流通股股东的市场信心正在崩裂,股市保证金已减少一半以上,平均股价已跌至4年来最低,中国股市已危如累卵。因此,要加强保护流通股股东的权益,针对流通股这个特殊的范畴,全面研究流通股对市场各方面的影响,建立保护流通股股东权益的有关制度。广东商学院金融学院教授林文俏