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10月20日,《国际金融报》独家报道《中科健暗推MBO?》,当天中科健(000035,SZ)即临时停牌。中科院也于当天宣布,将向南京合纵、久盛科技出让全部科健集团股权,从而退出中科健。不过,新引进的股东南京合纵的最终控制人与中科健高管的关系仍然模糊。
合纵迷宫
对于中科健是否在推MBO,中科健公告称,公司高管人员未直接或间接持有南京合纵的股权,南京合纵高管人员也未在中科健任职。公司股东深圳科健集团有限公司股权发生变动,不会导致公司高管人员直接或间接持有中科健股权。
不过南京合纵背后复杂的历史沿革仍然让人感到疑惑。根据最新公告的南京合纵股东资料,南京合纵在去年6月进行第一次增资扩股后又进行了一次增资扩股,注册资本从1.7亿元增加到2.2亿元,新引进的自然人股东就是出资5000万元的苏晓东。苏晓东“1994年至1998年曾在中科健从事技术工作”,现任南京合纵副总经理,持有南京合纵22.72%的股权,为南京合纵第三大股东。
此外,对于南京合纵的法人股股东———江苏中桥百合通讯产品销售公司的最新股东情况,中科健没有披露。而从现有公开信息看,江苏中桥也是两个自然人出资成立,注册资本1.2亿元,出资6600万元的陆峰曾在深圳智雄电子供职,深圳智雄电子最初由中科健总裁郝建学创立,2001年郝建学退出深圳智雄电子。
为什么曾在中科健关联方供职的苏晓东、陆峰等人的出资能力都这么强?是中科健为他们创造了巨大的财富还是资金另有所出?
记者就此采访了首都经贸大学教授刘纪鹏。
刘纪鹏呼吁,为解决上市公司关联交易“迷宫”,必须尽快引入终极所有人制度。随着监管的不断加强和规范,上市公司经营管理层、大股东慢慢学会了利用控股公司转移公众视线,精心构筑关联方的“迷宫”,比如“用友现象”,王文京就是通过五个“用友”控制上市公司,掩盖私人大股东的实质。只有建立终极所有人制度才能“道高一尺,魔高一丈”,规范监管,避免公众利益受到损害。
不再姓“中科”
资料显示,中科院、中科集团(控股)公司、东方科学仪器进出口集团分别持有科健集团94.34%股权、2.83%股权、2.83%股权,科健集团又直接持有上市公司中科健29.01%的股份。根据10月21日公告的股权收购报告书,科健集团三家股东将把99%的股权出让给合纵投资,把1%的股权出让给久盛科技(协议托管给合纵投资)。
不过记者发现,《股权转让协议书》签署的日期为2003年8月5日,距现在已有两个多月的时间,按照协议,8月8日前收购人支付2000万元股权转让定金,8月22日前支付股权转让款8000万元,不知道合纵是否已经支付了这两笔款项。
更奇怪的是,中科健10月17日公告了“南京合纵投资托管科健集团100%股权”一事,而这个《股权托管协议书》是在2003年8月25日签署的。而根据股权收购报告书,《股权托管协议书》应是《股权转让协议书》的补充协议,主要内容就是在完成科健集团股权转让手续之前进行股权托管。怎么后签署的《股权托管协议书》公告了,先签署的《股权转让协议书》反而没有公告?