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6月26日,上海港机(600732)停牌已近一个月。当天下午,公司2002年度股东大会在平静中结束,潜在大股东上海兴盛房地产开发(集团)有限公司全面进入公司董事会,在新组建的9人董事会中占据了5个席位。
上海港机5月29日公布资产重组方案,将公司现有全部资产和负债置出,同时置入兴盛集团的两块房地产资产———新梅房产90%的股权和新兰房产51%的股权,其中的新梅房产将成为上海港机未来两年的最大利润来源。但是公开资料显示,即将置入的两块资产存在种种疑团。
疑团一:新梅业绩大降?
上海港机前后两次公告了新梅房产的财务数据,截至2002年10月31日,新梅房产总资产4.04亿元,净资产1.37亿元,截至2002年12月31日,新梅房产总资产7.32亿元,净资产为9778万元。也就是说,在2002年11、12两个月里,新梅房产亏损达3922万元,负债增加3.67亿元,资产负债率也由66.09%增加到86.64%,财务数据明显恶化。
兴盛集团资本市场部总经理朱建军解释道,这是由于“会计政策”不同造成的。去年10月份的财务数据“未经审计”,而去年年底的数据按照“企业会计制度”由会计师事务所审计,由于收入确认方法不同、计提坏账准备等原因造成财务数据大幅“缩水”,“其实最后两个月新梅房产是盈利的”。
对于资产负债率的大幅增加,朱建军表示,负债增加的包括房产销售预收款和银行借款,“由于房地产行业收入是集中核算,所以预收款不能确认为收入,暂时归为负债”,朱建军估计,除去预收款,新梅房产资产负债率应该在70%左右,“对房地产企业来说是合理的”。
疑团二:兴盛集团套现?
根据《资产评估报告书》,新梅房产90%股权的账面价值为8801.87万元,而资产评估后的评估值却高达2.15亿元,评估溢价达144%。另外,截至今年3月26日,兴盛集团及其除新兰房产外的关联企业欠新梅房产2.96亿元,兴盛集团承诺用现金和1.56亿元的办公用房抵偿。
兴盛集团副总裁、上海港机董事长张静静女士解释,账面资产中40%是存货,新梅房产的项目是2000年启动的,那时成本低,这几年房价大幅上涨,导致资产溢价较高。兴盛集团的欠款目前正在按计划偿还,目前还剩7000万元没有还,6月30日以前会以现金全部偿还。
某券商房地产研究员指出,溢价转让新梅房产,兴盛集团其实是在将资产套现,账面价值与溢价之间的差额就是兴盛集团的直接利润。
“但还不能说上海港机会受到损害,只是说公司未来存在一定的风险,如果新梅赚不到这中间的1.27亿元差价,上海港机就会受到损失,如果超过1.27亿元,公司就能获利。”该人士同时认为,由于溢价太高,上海港机不可能从新梅房产中获取太大利润,“大头已经给兴盛集团提前拿走了”。
上海港机内部人士认为,高溢价收购对上市公司没有好处,因为这1.27亿元溢价将由上市公司分期摊销,以10年摊销计算,公司每年要摊销1270万元,“中小股东都将承担这部分溢价”。
疑团三:何时过会?
按照*ST华靖(600886)、阳晨B股(900935)等以前几家上市公司的惯例,重大资产重组一般需要三个月时间才能过会。目前公司已经停牌近一个月,资产重组方案何时能过会?
“证监会正在对上海港机的资产重组方案进行初审,如果需要的话公司将补充材料,初审过了以后方案将报给重大工作审核委员会正式审核,相信很快就会有结果。”上海港机第一大股东上海港机厂的党委书记夏昕告诉记者,“顺利的话可以很快过会,创造新的审核时间记录。”
不过,知情人士透露,证监会的审核并不顺利,原因还是新梅房产的高溢价收购,监管部门已经要求兴盛集团补充有关详细资料,这肯定会影响到资产重组的顺利实施。