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随着改革的深入发展,大陆相继出台了一些有关利用境外的资金、技术、管理经验参与国企改造的法规、政策等,对该类投资行为给予了法律上的确认和保障。近年来,由于在国际资本直接投资方式中,合作的投资方式已逐渐淡出,而兼并收购的方式日益占据了主导地位,这就促进和凸显了台商参与这种投资的新趋势。许多台商会要问:参与并购国企的机会是多少?又如何选择?其实在并购国企上方式可灵活多样。一般而言,可分为并购国企资产和收购国企股权两种基本模式,在基本模式下又有各种具体操作方式。
并购国企资产的模式
整体收购,出资购买国企全部资产,并把收购的国企变成台商独资企业。这是收购中小型尤其是小型国有企业时采取的主要方式。
先合资后收购,先出资与国企的部分资产合资组成一家合资企业,然后再由合资企业出面收购国企剩下的资产,从而达到收购和控制国企的目的。
先合股后收购,先与被收购的国企联合其它股东共同组建一家由台商控股的股份有限公司,然后由台商以入股的股份置换被收购国企入股后剩余的资产,从而完成收购。
先破产后收购,通过参与资产拍卖的形式完成对破产国企的收购。
其它方式,如外资可以通过购买资产管理公司处置的不良资产,以债转股方式直接或间接进入国企。再如,外资还可以利用管理层收购达到间接收购目的。即通过为管理者提供融资的方式帮助管理者完成对企业的收购,并通过控制管理者进而控制企业。
收购国企股权的模式
间接收购,外商控股或参股上市公司的母公司或控股企业,将该控股企业变成台商独资企业或台商投资企业,从而间接控股上市公司。
合资、合作方式,外资资企业与上市公司合资组建由台商控股的合资、合作公司,然后由合资、合作公司反向收购上市公司的核心业务,从而达到并购的目的。
直接收购,外资收购上市公司的股权,依然主要以协议收购非流通国家股或法人股为主。
增资式收购,国内上市公司向台资定向增发B股。
目前台商可并购国企行业分布
根据大陆所制定的外资并购的法规,从大的产业角度来看,对于外资介入程度已相对较高的资本技术密集型的制造业和对外开放程度相对较小的服务业,将是发生外资并购活动的主要场所。具体而言,在制造业中,汽车、石化、机电等制造业将是外资在华参与并购的热点行业。在服务业中,目前对外商投资没有完全放开的服务行业,包括公用事业、商业、金融服务业、电信业、其它服务业等,是跨国公司一直注视的行业。但对于台商而言,由于受到资金、技术等方面的限制,制造业将会是台商并购的主要对象。而在制造业中,如机电、食品、建材等行业又将是台商并购的重点。
目前大陆商机无限,有人说,台商参与并购国企就像果树的接枝法,将新枝架在老树干上,使老树结新果,同时免去新树的水土不服,免去幼年发育的风险,所以说是双赢的策略。对此,笔者深以为然。
谁持彩练当空舞?
资本持有者:举凡不准备长期经营,而准备改良以后转卖股份脱手、获利了结,或是借壳上市、资产重组后转卖、海外上市等等资本运营手段来获利的都是资本持有者。资本持有者对国企有浓厚的兴趣,因为有炒作的题材。
企业家:准备长期经营本业,通常是与待并购国企相关行业出身的经营者,准备经营并深入大陆者,台商多半是此类企业家。对待并购国企的选择,将会以一些大陆老工业基地作为重点,因其产业基础雄厚,工业门类齐全,高新技术产业具有较高的水平,并购后将会加快生产能力的形成。
专业经理人:近年来讨论的MBO (Manager Buy Out),就是专业经理人寻求资金而将国有企业并购或控股。透过经理人收购,让国内或境外经理人更专注的经营,并且培养出真正的本土资本型企业。
难以抗拒的诱惑在哪儿?
台商看好的大陆国企,一是可以大幅缩短投资项目的建设周期或投资周期。特别就制造业投资而言,并购可节省掉建厂时间,并取得现成的管理人员、技术人员和生产设备,使台商迅速进入大陆市场。二是并购可以大幅降低企业的运营成本。由于现有的一些行业企业经营网络已遍布全国,台商通过并购,可以快速地在大陆市场建立经营网络。三是大陆在入世服务业承诺汇总表中,除少数服务行业没有任何投资型态、经营地区、供货商数量等限制外,对于批发、零售、金融、保险、证券、电信、旅游等领域均设有申请设立之最低条件要求;同时在投资型态与外资比例、经营范围、开放时间与地域限制等方面,基本采取渐进开放策略,在未来3、5年才会完全开放。对此,通过并购取得有关企业的控制权,是在相关领域抢先进入的重要策略。四是由于大陆的上市公司大多是各行业的主要企业,通过并购控制主要的上市公司,便可在相关行业,发挥影响力,获得被收购企业的市场份额,减少竞争。同时,并购上市公司还可以获得利用证券市场筹资优势、能够提高公司产品的知名度、资产易于变现等价值。
台商收购国企的风险规避
必须获得公信力的资产鉴定:通常台商希望先看到真实的财务报表才谈并购,所以公信力的资产鉴定机构出具的对国企有形资产和无形资产的鉴定报告是决策的重要依据。
理清并购之前国企的债权债务关系:购买前要真实的了解国企的债务债权状况,一般要透过国企的主管机关的配合。过去国企与国企之间的三角债务关系、与当地银行及政府之间也有一些债务的可能,在评估收购时一定要详加注意。
产权清晰:并购时明确国企的产权,是全民所有制还是股份制的公司,是否政策许可,主管机关是否认可,以免注入资金时出现障碍。
人事和企业文化差异:对于企业原有员工的合理使用和分流要合理安排,充分考虑到劳方的诉求。对于新的企业文化建立,不能一蹴而就,要注重培训与引导相结合。
了解国企所在地未来发展的趋势:保持对当地建设的规划、银行融资、政府政策的关注。避免其中出现的些许变化,对企业生产经营造成不必要的外部风险。
国企需要出资者带来什么?
具有盘活企业的资金实力:通常愿意改制出售的国企大多是经营不善、亏损、有大量不良资产,通常需要注入资金、调整经营型态、改进生产线。所以藉此换取资金从事地方建设,或是处理不良资产来换取资金,都是将资产盘活的一种进取手段。
吸引技术及经理人才:出售资产后,国企重组,一定会引进新的生产技术及管理经验。一方面可以使国企脱胎换骨,另一方面带动地方上生产技术、管理经验、劳动素质的提升,间接的增强这个地区市场的竞争力。
拓展外销创汇:很多台商购买国企是为了降低劳动力成本,以便与世界竞争。这种企业家通常握有国外市场的大订单,并购国企后可以拓展外销市场,创造外汇存底。
繁荣地方经济:通常国企规模较大,一旦并购国企投产后,往往带动周围卫星工厂集中下游厂商跟随入驻设厂,容易形成产业链及产业区。既可以繁荣地方又可建构地方龙头产业。对地方产业形成支柱效果,提高地方知名度,繁荣地方经济。
因此,我们有理由相信,随着大陆外资并购国企有关政策逐步完善,台商对大陆国企的案例将会逐渐增多,并会取得丰厚的回报。(蔡文谭)