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2003年1月21日,湖南九芝堂股份有限公司(以下简称九芝堂,000989。SZ)公布2002年年报,2002年度实现每股收益0.376元,累计可供股东分配利润共计5780.6万元,派现红利5517.8万元,占可供分配利润的比例高达95.5%。如此慷慨大方,引来市场一片啧啧惊叹。
而就在同月的早些时候,2003年1月10日,九芝堂发布公告:本公司接控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司通知,经国家财政部批准,该公司持有的本公司10155.6万股国家股股份性质变更为社会法人股。
这段话的潜台词便是:民企湖南涌金投资(控股)有限公司在买下国企长沙九芝堂(集团)有限公司后,通过大股东来控制上市公司九芝堂的努力最终取得了完全的成功。
“涌金的这次收购有违最新的《上市公司收购管理办法》,因为它和其它两家收购企业明显有‘一致行动人’的嫌疑。”就在资本大鳄涌金历尽波折拿到百年老店九芝堂控制权后,来自业界和公司内部的质疑声不绝于耳。
30%要约收购门槛游戏
早在2001年6月5日——此时距九芝堂上市不足一年——公司发布公告称,经长沙市国有资产管理局同意,九芝堂的第一大股东——长沙九芝堂(集团)有限公司分别与湖南涌金投资(控股)有限公司、杭州五环实业有限公司签署《股权转让协议》,拟将持有的九芝堂国家股分别向这两家公司出让3800万股、1243.6万股。转让成功后,湖南涌金顺理成章地成为公司第一大股东,而持有2768.4万股的长沙九芝堂(集团)有限公司退居第二大股东席位。
不料半年刚过,这份股份转让协议就被更为彻底的另一份协议所代替。2002年1月23日,九芝堂董事会发布公告称:1月21日接控股公司———长沙九芝堂(集团)有限公司通知,为贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的精神,推进市属国有企业改制,经湖南省人民政府批准,长沙市人民政府将集团公司整体出售给湖南涌金投资(控股)有限公司、上海钱涌科技发展有限公司、杭州五环实业有限公司等三家企业。集团公司2001年6月1日与湖南涌金投资(控股)有限公司、杭州五环实业有限公司签署的有关股份转让协议同时解除。
“涌金之所以从买上市公司股权变为购买母公司股权,从而间接控股九芝堂,就是为了以最低价格掩人耳目地将九芝堂最大限度地控制在手中,事实上,涌金、钱涌和五环即使不是关联方,也是一致行动人。”一位原九芝堂中层干部道出了其中奥妙。
九芝堂的公告给出了湖南涌金投资(控股)有限公司、上海钱涌科技发展有限公司、杭州五环实业有限公司这三家企业瓜分九芝堂集团的股权比例:分别为49%、32%、19%。根据九芝堂集团控股九芝堂股份公司60.74%的股份,测算得知,湖南涌金、上海钱涌、杭州钱涌分别控股上市公司九芝堂29.76%、19.44%、11.54%的股份。
湖南涌金控股九芝堂29.76%,这是一个刚好迫近30%要约收购门槛的精确比例。
“它这样做的意图很明显,就是为了回避要约收购,但如果是三家公司的股权总和就完全超过了30%。事实上,大凡这样做的,虽然表面上查不出是关联企业,但肯定是一致行动人。”
西南证券投行部一位负责资产并购的高层人士如是分析说。
涌金和钱涌以及五环,究竟是不是一致行动人呢?九芝堂董秘汪崇湘的看法十分干脆:“三家公司彼此没有股权的联系,产权上都是独立的,这就不是一致行动人。”
而事实上,2002年10月8日颁布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条对一致行动人就做了如下规定:“一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。”
“按照这个最新的一致行动人定义,三家公司在同一时间同一价格购买同一公司股权,如果事先没有联合,怎么会这么凑巧?
这不是一致行动人又是什么?”九芝堂的一位员工诘问道。
而2002年12月1日起执行的《上市公司收购管理办法》第六十条明确规定:进行上市公司收购的股份持有人、股份控制人、一致行动人,其所持有、控制被收购公司已发行的股份数量应当合并计算。
如果把湖南涌金、上海钱涌、杭州钱涌所持股份合并计算的话,它们控股九芝堂股份公司60.74%的股份,大大超过了30%。也就是说,这次收购只有申请豁免要约收购了。
低成本的股权收益
“涌金买九芝堂集团的股权,只花了一个多亿,但这几年已经从九芝堂捞回了不少,它是划算的。”九芝堂几位不愿透露姓名的员工异口同声地对记者说。
涌金购买九芝堂集团股权的价格,始终是一个谜。
主管此次国有股权转让的是长沙市企业改革办。对于转让价格,企改办综合部的陈先生只是说:“反正是企业行为,政府批准,具体是他们在操作。”而用九芝堂董秘汪崇湘的话说,“不低于集团公司2001年的每股净资产。”
但并未公开的九芝堂集团的每股净资产又是一个谜,据说大概在3块钱左右。如此一来,出让1.02亿股国有股股权,收入就应该在3个亿左右。但记者在采访中,听到的说法都是一个多亿,该数字没有得到九芝堂方面的证实。而这一个多亿当中,还包括了买断所有公司符合改制条件的1131名职工工龄的款项。
2003年1月21日,九芝堂公布了它的2002年年度报告,继续保持了绩优股的形象:公司2002年完成销售收入90513万元,同比增长30.57%;实现净利润6292万元,同比增长20%。毫无疑问,这份看上去很美的年报,为新东家涌金挣了脸。
不过,新东家涌金最高兴的还是九芝堂为它挣了钱。
“每10股派3.3元(含税),最大的受益者便是第一大股东九芝堂集团,而现在它是涌金的了。”九芝堂的员工们对这一点看得很清楚。简单的计算便可得知,九芝堂集团持有九芝堂60.74%的股份,所以分红达到3351.51万元。
“为了追求利润而不顾财务稳健。”
对于涌金的财务方针,九芝堂营销中心有人做如此评价。
从公司年度报告可以看出,九芝堂2002年和2001年的主营业务收入分别是9.05亿元和7.09亿元,年末应收账款分别只有0.58亿元和0.45亿元,而年末存货却分别有1.83亿元和1.67亿元。
“应收账款少之又少,说明产销两旺,那为什么有如此多的存货?”上述营销中心人士对其百思不得其解。
“公司应收账款周转率2002年是17.52次,2001年是20.10次;存货周转率2002年是3.24次,2001年是2.90次。应收账款周转比较快,而存货周转太慢,这有矛盾。”湖南省内的一位资深会计师肯定地说。
“某个方面有亏空,就往存货里面塞,也有可能。”这位会计师继续分析存货过高的原因。
涌金的前世今生
由魏东、魏锋两兄弟掌舵的涌金集团总部设在北京金融街。源出中央财经大学的涌金集团低调神秘,声言“从不接受媒体采访”。
其主力企业湖南涌金投资(控股)有限公司成立于1999年9月。知情人士称是专为收购九芝堂而成立的。
这家集团旗下的企业还包括上海涌金实业有限公司、北京知金科技投资公司、涌金理财顾问有限公司(北京、上海)等四家公司。
从1994年开始,涌金集团在中国证券市场和期货市场上纵横捭阖,先后参与了三九医药、丝绸股份、首旅股份、诚志股份和茉织华等新股配售一级市场的战略配售新股和转配股的流通,使涌金迅速完成了自己的原始积累。
近几年,做“高科技与资本结合的推动者”渐成涌金的远大理想,通过旗下的北京知金科技投资有限公司,涌金参股了多家高科技企业。不过,由于中国风险投资热浪的退潮,涌金在这方面不幸沉淀了大量资金。
现如今,涌金找到新的盈利模式———收购法人股,先是控股了九芝堂集团,后来又一度拟成为湘酒鬼(000799)的二股东,但最终被上海鸿仪取代。此次整体收购九芝堂集团,似乎预示着涌金开始尝试从资本运作向实业投资的转型。