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电信研究院的资本布局能否如愿以偿
经历了高台跳水般的业绩滑坡和令市场哗然的中报变脸之后,大唐电信2002年能否走出亏损泥潭成了投资者关注的焦点。但大唐电信在泥菩萨过河——自身难保的扭亏关键时刻,出人意料地与大股东一起,收购了一家濒临退市的公司——ST七砂。
种种迹象表明,大唐电信参与收购ST七砂,是在为大股东——电信科学技术研究院的资本布局助阵,但令投资者心存悬疑的是,ST七砂近日已经明确表示公司即将暂停上市,大唐电信剜肉补疮之举,让投资者感觉颇有刀口舔血之感。
援手七砂
1月10日,ST七砂发布公告称:由于公司资产结构和资产质量短期内仍难有根本性改变,产品结构及财务状况和经营业绩仍未发生根本性好转,预计2002年度仍然继续亏损。按深交所《股票上市规则》的有关规定,公司将因三年连续亏损而被暂停上市。公告同时称,虽然公司重组工作正在推进,但如果2003年度上半年仍然继续亏损,公司股票将被终止上市。其实,早在2002年12月6日,ST七砂就透露了类似信息。而根据此前的业绩公告,2002年1至9月,ST七砂又亏损8460.61万元。
按常理而言,对于ST七砂这样的公司,在业绩预亏公告披露后,投资者会采取规避风险的作法,但是,ST七砂的股价却一反常态地涨了起来。自2002年12月11日起,该股由4.47元起步,连续稳步上行至26日的6.39元,半个月时间,涨幅逾40%。在许多人茫然不知其解之时,2002年12月25日,ST七砂仿佛是刻意选择了这样一个日子,它同时发布了几个关于重大股权转让及资产置换的公告,此前其股价的疯涨终于有了答案——原来,在ST七砂穷途末路之中,忽然杀出了电信科学技术研究院及其控股上市公司大唐电信。
公告传出的明显信息是,大唐集团旗下的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司将通过与ST七砂的资产置换,最终实现借壳上市。ST七砂称,本次资产置换是公司扭转经营亏损的重大举措,资产置换完成后,公司主营业务将将传统的磨料磨具公司脱胎换骨转型为数据通信产品及服务——这一公告对于广大投资者而言,简直是一份喜出望外的圣诞大礼。2002年12月25日消息公布后,ST七砂开盘即封6.09元的涨停板,其间涨幅约36%、换手率约46%。
与此次资产置换同时进行的还有股权转让。ST七砂大股东七砂集团曾将其持有的国有股转让给贵州达众磨料磨具有限责任公司。2002年11月29日,财政部批准将ST七砂第一大股东七砂集团持有的6728.341万股国家股,以及第六砂轮厂持有的132.99万股国家股划转给达众公司。
但大唐电信与ST七砂同时公告称,鉴于达众公司正在处于整合过程中,短期内难以为ST七砂提供有效的支持。为确保ST七砂的生存和发展,2002年12月13日,达众公司与电信科学技术研究院及其子公司大唐电信科技股份有限公司签订了《关于国有股权转让的意向书》。达众公司拟在办理股份过户手续后,出让达众公司持有的七砂股份公司的6728.341万股国家股,如能实施,电信科学技术研究院将持有ST七砂23.49%的股份,成为第一大股东;而大唐电信将成为ST七砂的第三大股东,持有其股份6.427%。
力推高鸿
电信科学技术研究院收购ST七砂,有其自然的资本战略构想在其中。该院是我国目前最大的从事电信前沿技术研究和电信系统装备开发的科技企业集团,控股大唐电信等一大批现代高新技术企业。
2002年,中国的3G手机频谱规划方案终于尘埃落定,信息产业部为欧洲WCDMA标准和美国高通CDMA2000标准共留了60M×2的频段,为大唐电信的TD-SCDMA标准留出了155M的频段。电信科学技术研究院控股从事TD-SCDMA技术研究开发与生产的企业大唐移动一时如鱼得水,但是,TD-SCDMA产业化将需要一笔数额巨大前期资金投入。有消息报道,大唐已在重庆和成都建成中国标准的第三代手机试验网,春节后,中国的3G手机要进行最大规模的现场演练。因此,市场评论人士均认为,电信科学技术研究院融资要求比较急迫,而其旗下的上市公司只有大唐电信一家,之所以不惜风险重组ST七砂,看准的正是稀缺的壳资源。
根据公告信息披露的大唐高鸿历史沿革资料,大唐高鸿是2001年12月4日由电信科学技术研究院与西安大唐电信有限公司共同投资设立的,期间于2002年9月进行了增资扩股,电信科学技术研究院持有80%的股权,大唐电信持有18.63%的股权,西安大唐电信持有1.37%的股权。增资扩股后,电信院原数据事业部及大唐电信研发中心IP事业部相关主要经营性资产及人员注入大唐高鸿公司。目前大唐高鸿主要产品设备在电信、联通、军网、公安系统和其他行业都占相当的市场份额。
对于濒临退市的ST七砂来说,大唐高鸿当然是其生命的新鲜血液。此举使其及投资者产生了在2003年上半年实现盈利,保住上市资格的热望。根据上海万隆众天会计师事务所有限公司审计报告,大唐高鸿的资产总额18768.66万元,占ST七砂2002年10月31日经审计的合并报表相应的资产总额的62.92%。而对于大唐高鸿而言,可以实现借壳上市,而主要重组方电信技术研究院则通过这一资本运作使其旗下企业的资本格局更为合理,在打通了新的融资渠道之后,电信科学技术研究院在未来的3G战略上又争得了一份主动。
七砂危局
但是对于上市公司大唐电信而言,收购七砂,却多少有一些为控股股东及兄弟公司助力的迹象,大唐电信参与收购ST七砂,是否真的是出于公司扭亏和长远发展战略考虑,目前看来颇值得推敲。大唐电信2002年度中期已经出现了其历史上的第一次亏损,全年能否走出亏损泥潭尚不可知,在此情况下,大唐电信施救ST七砂,犹如泥菩萨过河。
记者查阅股市资料,发现大唐电信在此消息公布后的几日内曾阴跌不止,与ST七砂的股价疯涨走势形成鲜明对比。从其股价趋势看来,投资者对大唐电信收购ST七砂并无信心。
另外,ST七砂作为一家濒临退市的上市公司,历史问题较多。2002年ST七砂预计仍旧亏损,发生在年底的重组一定就能挽救ST七砂退市的命运吗?对于ST七砂而言,所剩时间已经不多,目前,该公司暂停上市已成定局,如果2003年上半年不能实现盈利,则要退出股市。
从已公告的重组情况看来,电信科学技术研究院与大唐电信必须经过达众公司这个二传手才能最终获得ST七砂的股权,根据ST七砂披露的股权转让情况,相关股份尚未正式过户至达众公司名下,目前仍在报请中国证监会豁免达众公司要约收购全部股份义务的备案程序之中,国有股权过户至达众公司的时间目前不能确定。而且,大唐方面与达众公司间正式的股权转让协议尚未签署,签署后,电信院必须在获得财政部股权转让批准及得到中国证监会要约收购豁免后,相关股份才能正式过户至电信院及大唐电信名下,因此,ST七砂国有股权过户至电信院及大唐电信的时间也不能确定。同时,根据资产重组的相关规定,重大资产置换方案尚需经中国证监会核准同意和公司股东大会通过,因此资产置换交割日也有不确定性。
退一步说,即使大唐方面以神速动作在有效时间内完成股权过户,ST七砂的命运还有一道坎。即2003年上半年实现盈利。ST七砂自己也称,进入数据通信领域后将面临激烈的市场竞争,公司发展与业绩具有一定的不确定性。若ST七砂稍有闪失,那么,自身业绩不佳的大唐电信将面临重大压力,可以说,大唐电信助力大股东收购七砂为大唐高鸿借壳上市铺路,对其自身而言,实乃刀口舔血之举。
扭亏悬疑
大唐电信在自身危机尚未摆脱之时施救ST七砂,不能不让投资者对其业绩扭亏捏把汗。因为中报业绩变脸后,大唐电信依然没有强有力的新利润支撑点来带动其业绩出现有力攀升。2002年三季报公布后,大唐电信的日子依然很难过,1—9月的净利润亏损2824万元、较上年同期下降157%。
亏损压力之下,大唐电信进行了种种努力。但其中大多是砸锅卖铁之举,靠自身业绩增长的因素并不多。
根据大唐电信于2002年10月26日发布的公告,曾引发中报业绩变脸的“2亿元债权转让”终于在大股东电信技术研究的努力下搞掂,同年10月23日已获得临时股东大会通过。根据公告,此举合计影响年度内利润总额2066.2万元。
为实现2002年业绩扭亏,大唐电信还卖掉了两项专利技术。2002年11月底,大唐电信关联交易公告显示,公司向第一大股东电信科学技术研究院转让两项技术,转让价格合计为6750.53万元。尽管大唐电信公告遮遮掩掩地称两项专有技术转让的收入与其开发成本相比较,对大唐电信利润未产生影响,但实际上,这是一个再明显不过的为业绩扭亏而进行的关联交易。
无疑,在大唐电信变卖家当拼凑业绩的过程中,大股东电信技术研究院起了救世主般的作用,难怪在电信院收购ST七砂的时候,大唐电信能够置自身安危于不顾,积极响应配合了。
从当前的情况看来,大唐电信2002年扭亏的希望很大。因为在在电信技术研究院的提携下,大唐电信已经直接获得了近9000万的收益,对填补此前的亏损起了关键作用。与此同时,大唐电信在2002第四季度连续获得三项大订单。2002年12月4日,大唐电信发布公告,称已与联通新时空移动通信有限公司签订了总价为5.07亿元的CDMA网络设备采购合同及CDMA网络服务合同。2002年12月中旬,好消息接连传来,先是大唐电信子公司大唐电信软件公司推出了面向电信运营企业的综合多边多业务结算系统,并在河南省通信公司省级联机采集及结算系统工程中一举中标。此后,又有消息传来称在中国移动2002第四季度SIM卡统谈分签招标中,大唐电信子公司大唐微电子技术有限公司又获得大批量定单。
但是目前并没有明确的数字表明这三大订单能为大唐电信带来多少直接收益,也不能说明有多少收益能计入2002年度业绩,当前上市公司2002年年报已陆续开始披露,大唐电信如履薄冰之时,以疲惫之躯施救濒临退市的ST七砂,短期内对它是祸是福并不明了。而即使在大股东的照顾之下,大唐电信2002年度能够成功实现扭亏,但也难见其业绩就能从此步出低谷,大唐电信今后强有力核心竞争在于何处?新的利润增长点如何培养?当前的资本格局,让投资者心中悬疑。