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日前,华纺股份(华纺股份有限公司,600844)第一大股东华诚投资管理有限公司(华诚投资)的控股公司中国华诚集团财务有限责任公司(华诚财务)遭破产清算一事被曝光之后,再次引起市场对隐瞒重大诉讼事项、涉嫌欺诈上市的华纺股份案情进展情况的关注。此案揭露至今一年有余,但石沉大海。
隐瞒重大诉讼事项
华纺股份于2001年9月3日在上交所上市交易。但上市前华诚投资的股权就已全部被冻。而公司7月底刊登的招股说明书和8月27日刊登的上市公告书均将第一大股东的重大诉讼事项刻意隐瞒,不予披露。
早在公司上市前的2001年3月2日,华诚投资因拖欠鞍山证券公司2700万元,鞍山市中级人民法院向山东省工商行政管理局下达了协助执行通知书[(2001)经执字第12号],冻结了华诚投资在华纺股份52.92%的股权,同时也给华诚投资下达了民事裁定书,给华纺股份下达了协助执行通知书。对于此项冻结股权的裁定,华诚投资、山东省工商局给鞍山中院留了回执。而华纺股份董事、副总经理、董秘崔建华竟称:华纺股份在此之前完全不知此事。而且,华诚投资已于2001年3月2日被鞍山中院冻结的股权又被上海市第二中级人民法院(上海二中院)重复冻结。
但华纺股份在2001年7月底刊登的招股说明书和8月27日刊登的上市公告书中,均未披露这一事实。直到8月29日、30日上海二中院先后查封、冻结华诚投资持有的2500万股和3300万股股权后,华纺股份才在8月31日首次发出公告。其后,法院又再次冻结华诚投资持有的华纺股份其余全部国有法人股。但华纺股纷在上市第二天(2001年9月4日)才再次发布公告,称华诚投资持有的8474.21万股国有法人股因财务债务纠纷被法院全部查封冻结。
由于华纺股份上市前隐瞒重大诉讼事项情节严重,2001年9月5日,中国证监会有关部门负责人发表谈话,表示“华纺股份未及时披露相关信息,此事引起中国证监会发行监管部及上市公司监管部等部门的关注”,并将密切关注华纺股份事态发展,敦促其及时披露应该披露的信息。根据2001年3月15日证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》第166条“发行人应披露持有发行人20%以上股份的股东、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项”,华纺股份未能照章行事,属明显违规行为。因此,证监会拟就发行人董事是否故意隐瞒重大事项、主承销商及律师等其他中介机构是否履行了尽职调查义务、是否勤勉尽责作进一步调查。但一年多时间过去了,未见任何动静,石沉大海。
空壳摇身变成股东
实际上,华诚投资早已沦为一个负债累累的空壳公司。2000年12月,新华社在其《华融资产管理公司对一批债务人提起破产申请和诉讼》的报道中提到:“中国华融资产管理公司今天透露,这家公司日前分别对中国木材公司、中国华诚投资管理公司、中国国际企业合作公司三家大型企业提起诉讼,追缴债权共计6.2亿元。”可见华诚投资当时就已债务缠身。
1999年,上海二中院执行庭在执行过程中发现,华诚投资实际上几乎是一个空壳公司,其可查资产早已因各种原因被兄弟省市的执法部门查封或冻结,他们虽经多方努力仍然找不到其财产线索,于是不得不在1999年12月中止执行。直到2001年7月底,华纺股份刊登招股说明书,华诚投资赫然以第一大股东身份现身。发现这一新线索后,上海二中院立刻恢复执行。2001年8月29日,华纺股份刊登上市公告书当天,上海二中院有关人员立即赶到上海证券中央登记结算公司冻结华诚投资所持有的2500万股国有法人股,第二天又冻结了3300万股,余下的2600多万股则被北京市高院因其它债务纠纷而冻结。
据了解,在上海二中院、北京市高院冻结华诚投资所持有的股份后,武汉市中院、鞍山市中院、北京市一中院等也纷纷寻找途径,以期能够为其它债权人追回部分权益,这进一步表明华诚投资负债之多。
但是,就是这样一家空壳公司,居然于1999年7月发起设立了华纺股份,并于2001年9月3日上市,华诚投资持有8474.21万股,占公司总股本的34.59%而成为第一大股东。
中介机构知情不报
事发后,华纺股份主承销西南证券的项目负责人孔先生说,这件案子实际上1999年已判决但一直没有执行,当事人是华诚财务,华诚投资对其提供债务担保并负连带责任。孔提到,在对该公司进行上市辅导时,华诚财务表示可以解决债务问题,不会牵涉到华诚投资,没想到上市后华诚投资还是要对此项债务承担连带责任。显然,西南证券也是知情者。既然如此,西南证券为什么也要隐瞒实情?
华诚华纺唇亡齿寒
华诚财务由于违规经营,导致不能清偿到期债务,2002年12月19日,中国人民银行正式宣布其进入破产清算程序。
作为华诚财务发起人股东的华诚投资,是中国华诚集团的核心企业,于1996年11月,由华诚财务、上海汇德投资发展有限公司、爱地房地产开发公司、华诚高科技产业有限公司发起设立,注册资本8亿元。其中:华诚财务持有40800万股,占总股本的51%。1997年4月,中国人民银行出具了《关于中国华诚财务公司改组及变更事项的批复》,批准了华诚财务改组以及股权结构调整的方案,原华诚财务的16家非华诚集团下属成员企业股东,将其持有的华诚财务的股权转让给华诚投资,华诚投资成为华诚财务的控股股东,持有华诚财务的股权占总股本的72.40%。也就是说,华诚投资与华诚财务相互持股,互为第一大股东。如此胶着的产股权关系说明,华诚财务的破产,对于华诚投资而言,必然是唇亡齿寒,对上市公司华纺股份也将构成重大不利影响。