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深中浩重组步郑百文后尘
法人股东无偿出让50%法人股成为恒业实业重组深中浩前提。三板全流通的期望使“郑百文模式”有了新的版本
2003年1月15日,深圳中浩(集团)股份有限公司(400011,以下简称深中浩)将召开临时股东大会,审议董事会提出的《关于公司法人股东无偿出让50%法人股份并支持公司重组的议案》。根据公司新的重组方案,需要公司法人股东无偿出让其所持有的公司法人股的50%,以支持公司的重组工作。
有关法人股东无偿出让50%法人股份的背景,2002年12月16日签署的《董事会决议补充公告》称:“鉴于公司已在非上市股份公司代办股份转让系统挂牌交易,公司将利用非上市股份公司代办股份转让系统的有关政策,积极推进公司的重组工作,争取实现股东权益为正值、当年盈利为正值的目标。
-券商云集的法人股东
深中浩总股本并不大。其《股份转让公告书》显示:总股本15721.34万股,可转让A股和B股分别为2624.44万股和2184万股。未流通股中,发起人法人股7652.17万股,定向法人股3258.91万股。现第一大股东海南慧轩实业投资有限公司持有3148.9万股,占总股本的20.03%。第四大股东三联集团有限公司注册地在广东,与PT郑百文第一大股东三联集团公司名称接近,但不是同一企业。前10大股东累计持有9251.8万股,占总股本的58.84%。
前10大股东中,券商云集。1997年起,北京财政证券股份有限公司(现并入北京证券有限责任公司)持有270万股。1999年,山东证券有限责任公司(今天同证券有限责任公司)和江苏证券有限责任公司(今华泰证券有限责任公司)按债务偿还协议书,分别从当时的第一大股东深圳市尊荣集团有限公司处受让1150万股和373万股。两公司持股至今。同时,申银万国证券股份有限公司和洛阳市证券公司也分别受让431.2037万股和58万股。前者持股至今,后者不详。中国经济开发信托投资公司(现并入中国银河证券有限责任公司)所持233.8万股起始时间未详。“天同证券”、“申银万国证券”、原“江苏证券”、原“北京财政证券”、原“中经开”现分别为第三、六、七、九、十大股东。
深中浩的重组方案,有PT郑百文的一些韵味。重组方恒业实业重组深中浩的前提条件之一是,无偿受让后者50%的法人股,即5455.541万股法人股。这要占公司总股本的34.7%。上市公司在股权转让过程中,如果新任大股东持股超过30%,需获得中国证监会要约收购的豁免。但深中浩是股份转让系统的挂牌公司。大股东是否应该提出豁免申请或发布收购要约,目前尚无明确规定。与PT郑百文不同的是,深中浩重组方并不无偿受让流通股份的50%。
-“郑百文模式”新版本
重组方案能否迈出第一步,前10大股东的态度恐怕很重要。但从深中浩《股份转让公告书》看,公司与前10大股东并未保持很密切的联系。一些券商所持股票,也依旧归在原公司名下。如果前10大股东中有人未出席或未委托出席股东大会,股东大会即使通过决议,是否会对未出席或未委托出席股东大会的法人股持有者产生约束力呢?同时,股东大会通过的决议,是否对投票明示反对的法人股持有者有约束力呢?公司在2002年12月12日签署的《关于召开临时股东大会的公告》中,未提及“默示原则”、持反对意见的法人股东的股票处理办法等等。因此,深中浩的重组方案,将来会否与“PT郑百文模式”靠拢,尚待观察。
深中浩重组第一步中,未要求可转让股份持有者无偿出让50%的股票,当与股份转让系统的政策背景有关。9月16日的指定媒体曾刊登中国证券业协会负责人的答记者问:“近期将采取以下措施:一是对大股东自己进行资产重组的退市公司,重组完成后允许公司全部股份在代办股份转让系统流通;二是鼓励自身无法重组的退市公司进行股权置换。股权置换完成后原退市公司不再挂牌,承接退市公司流通股的新公司进入股份转让系统,股份实行全流通;三是对重组后退市公司取得流通资格的非流通股,采取分年度解冻流通办法,以减轻股份供给增加带来的市场压力”。此后,中国证券业协会负责人又指出:“退市公司重组后股份转让问题比较复杂,需要经过充分地研究和论证,怎样以及何时实施取决于各方面的条件是否具备。”根据这些设想,“恒业实业”如能取得50%的法人股,将来应可在股份转让系统挂牌交易。而“三联集团”所持PT郑百文法人股,在国家未出台法人股流通的政策前,是无法在证券交易所上市流通的。
“PT郑百文模式”会否从个案演变成一般的游戏规则呢?