今年以来,监管部门加大了对上市公司重组行为的监管力度，重组方通过重组的“暗箱”操作或“账面”重组获取巨额的市场收益将逐步得到遏制。从日前一些重组相对较为成功的案例看,如天龙集团、ST汇源(原ST川长江)、ST七砂、ST麦科特等，重组方对于“壳”资源的选择标准似乎也在发生着一些变化。

　　绝对负债不高

　　巨额债务成为上市公司重组进展的主要障碍已是不争的事实。尤其是一些ST公司，动辄即几亿甚至十几亿的负债，往往吓退重组方。甚至，某些已入主的新股东，面对惊人的负债及或有负债也开始打“退堂鼓”，使得相关上市公司处境较为尴尬。如日前ST中华、ST琼海德等公司，均表示由于债务重组具有较大的不确定性，至今依旧存在暂停上市的风险。

　　分析显示，上面谈到的几家较快获得重组成功的上市公司,负担“较小”是一个十分重要的因素。ST麦科特、ST七砂、ST汇源的资产负债率均低于35%。其中ST麦科特负债率只有2.83%，绝对负债仅1982万元。换句话说，重组这些公司则可以“绕开”头疼的债务重组而直接介入引入优质资产的实质性阶段。较低的重组成本理应成为“提速”上市公司重组进程的一个重要原因。

　　分配能力易恢复

　　重组方借“壳”上市，利用资本市场融资以求发展无疑是其最终的目的。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，上市公司实施重大购买、出售、置换资产一个完整会计年度后可申请发行新股或可转换债券,在一定前提下重组前的业绩在考核时可以模拟计算。不过，从监管部门颁布的《上市公司新股发行管理办法》看，进一步强调了上市公司要重视对股东的回报，特别是在最近三年有无现金分红、以及现金分红占壳分配利润的比例。这样，是否具有分配能力对重组后的上市公司再融资无疑具有重要影响。或许正因为如此,成功重组后的健特生物，在增发新股前推出了较好的利润分配方案。重组后的渝钛白、航天长峰，也用资本公积金弥补了亏损并象征性地实施了分配。这样看来,分配能力恢复的难易程度自然也应成为“壳”资源的一个选择标准。

　　上述重组较为成功的几家公司在这方面显示出一定优势。截至2002年三季度末，ST麦科特未分配利润一栏尚为正值，资本公积金则高达31217万元，较丰厚的“家底”使其甚至依旧具有利润分配能力。天龙集团、ST汇源、ST七砂的未分配利润虽然分别仅为--10478万元、--15566万元、--16013万元，但资本公积与盈余公积之和(剔除公益金)也分别有19385万元、20055万元、17640万元。这样，通过公积金弥补亏损后恢复利润分配能力应该不是很难。

　　能有现金更好

　　新股东在获得上市公司的控制权并调整管理机制后，最终还是需要通过剥离劣质资产引入优质资产，才能使上市公司恢复较好的盈利能力。引入优质资产无疑需要一定的货币资金。新股东在进驻上市公司时，大多因受让股权已支付相当数额的现金。这样，若上市公司自身账面上具有较为丰厚的现金，在引入新资产方面无疑较为有利。

　　ST麦科特于2000年上市，由于种种原因公司募集资金使用效率并不高。公司实际募集资金52000万元，截至目前实际投入承诺投资项目仅8101.84万元,用于补充流动资金11342.42万元(包括归还银行流动资金借款7711万元)，被原大股东及关联方占用资金18371.84万元，剩余14183.90万元存放于银行账户。现在看来，当时的“低效率”却并非坏事。至2002年三季末，公司账面上还有货币资金25830万元。若按照公司说的能够有效“做好占用资金的催收工作”，现金或许更为充沛。这无形中使其有能力利用自有资产收购优质资产。

　　日前,在引入新“东家”后，公司利用自有资金收购深圳中环宇光电科技有限公司95%股权。该公司是经深圳市科技局认证的民营高新科技企业，2002年前三季度实现主营业务收入1624万元、净利润467万元，较高的利润率应该对公司未来发展具有一定积极作用。类似的ST汇源货币资金与变现能力较强的短期投资、应收票据合计也有12574万元,显然对其后续的引入优质资产也起到一定积极作用。

　　当然，判断某上市公司能否成为一个好的“壳”资源,还要考虑是否涉及诉讼、或有负债、关联交易等诸多因素。