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就在不久前,ST幸福(600743)在“ST一族”中,还算令人放心的。毕竟,该公司2001年第三季度报表显示,其1至9月份仅亏损121万元,而且2001年12月,公司已将作为亏损主要来源的服装厂委托给香港美的斯公司经营。据此分析,公司2001年度扭亏还是很有希望的。然而,公司迟迟未对2001年赢亏“表态”,因而前期曾有连续遭遇12个跌停板的经历。于是,在距离交易所规定的预亏期限只有最后一个星期的时候,即上周五,三大证券报分别对ST幸福进行了特别报道,该股顿时成为市场关注的焦点。似乎考虑到舆论和监管的压力,上周末ST幸福的公告便千呼万唤始出来,公告称公司2001年度将出现较大数额亏损,这样,由于将出现连续三年亏损,其年报公布后股票将暂停上市。
ST幸福曾于去年12月28日发布公告称,暂时无法准确预测2001年度盈亏情况。但据此次公告,该公司由于受服装行业竞争激烈、自有品牌服装销售不畅等因素影响,下属服装厂经营性亏损较为严重,同时,按照新的会计制度,对各项资产计提减值准备后,公司财务状况将受到较大影响,预计2001年度将出现较大数额亏损。复牌后,该股不出意料地以跌停开盘,并牢牢地封住,随后的几个交易日也是连续跌停。
说来话长,ST幸福应该说也是大股东侵害上市公司利益的一个典型。幸福实业的前身是幸福服装厂,是一家村办的国家大型二档企业,上市前,其第一大股东幸福集团的创始人周作亮按照自己的“幸福狂想曲”,勾勒出“三大工程”的宏伟蓝图:一家日产10吨铝型材的湖北省最大的铝材厂,一个拥有三台5万千瓦发电机组的发电厂,一座22万伏输变电站。“三大工程”总投资15亿元,巨额投入使幸福集团患上了严重的资金饥渴症。由此,幸福实业自1996年上市后,幸福集团作为控股方,通过各种手段对幸福实业进行侵害,将上市公司作为其“充饥物、解渴剂、提款机”。
根据幸福实业当时的招股说明书,其募集资金有两大投向:其一,幸福服装厂技术改造;其二,22万伏输变电工程(幸福变电站,后更名为“幸福集团电力公司”)。仔细一看,幸福服装厂的技改早在1995年就已完成,当时不过是用募股资金来偿还技改借款,这笔借款总额为1480万元,仅占本次募集资金的不到15%。而幸福变电站总投资12800万元,其中幸福实业占80%股份,也就是说需要投资10240万元,几乎等于将募股资金全部投了进去。如此看来,当时幸福实业招股,其实并非为了本企业技术改造需要,而主要是为了筹资建设变电站。
“三大工程”中的幸福铝材厂后更名为幸福铝材有限公司,幸福实业的前身幸福服装厂出资4300万元,占43%股份,幸福集团和香港恒丰装饰工程公司分别持有27%和30%股份。1998年12月22日,经股东大会通过,幸福实业决定出资3233.5588万元受让幸福铝材有限公司25%股权。据股东大会决议称,是次收购后,幸福铝材有限公司成为幸福实业的全资子公司。那么,其余32%股权又是何时花了多少钱而成为该公司囊中之物的呢?此前并未见有公开信息披露。推算起来,假如比照受让25%股权的价格,恐怕也得花上差不多4140万元。是次,幸福实业股东大会还决定同时出资3156.9528万元收购了与铝材厂配套的湖北长阳铝厂的全部资产。实际执行时改为由幸福铝材有限公司租赁该厂,历时一年而终止租赁,故该项收购实际并未发生,但收购资金却被幸福集团实际占用。综合起来计算,幸福实业投入“三大工程”中两大工程的资金总额约24473.56万元,占1999年末公司帐面总资产的45.82%,这还不包括被幸福集团占用的拟收购长阳铝厂的3156.95万元。
据有关方面的统计,自上市以来,幸福集团通过各种手段共占用幸福实业高达1.9亿余元的资金,占幸福实业其他应收款的98%,目前这些资金仍未得到偿还。资料显示,在幸福集团控股幸福实业期间,幸福实业的货币资金都是通过幸福集团的内部银行结算的,此项应收幸福集团的1.9亿余元正是在这种情况下形成的。幸福集团恣意侵害上市公司的行径直接造成幸福实业严重资不抵债,后因连续亏损两年被特别处理。
1999年3月3日,幸福集团控股的潜江市幸福城市信用社,爆发了一场持续时间长达6个月的挤兑风潮。挤兑风潮表面上是因幸福信用社无力支付高息揽储的存款本息引起的,实际上根子还是在于幸福集团的“三大工程”。是次金融风波直接导致了幸福集团的“三大工程”中的幸福铝厂和电厂先后易主,对已为幸福实业所有的变电站,电力部门亦答应将其作为农网改造项目予以收购,资金列入农行农网改造计划安排。最后,幸福集团连自己的“养命儿子”——幸福实业也断送他人。
1999年开始,公司进行了击鼓传花似的股权接力。幸福集团因无力于1999年9月15日之前偿还湖北省国际信托投资公司到期的1.8亿元短期信托贷款,于9月8日将所持幸福实业14000万股,以每股1.2857元的价格转让予湖北省国投。但是,由于幸福集团所持幸福全部股权已于之前因涉及与幸福城市信用合作社及其它单位的债权债务纠纷,被司法裁定冻结而使得该次股权转让存在司法障碍。直到当年的10月25日,司法冻结被解除,湖北省国投在1999年底正式成为幸福实业第一大股东,幸福集团退居第二大股东。2000年3月起,湖北省国投因与广发银行、广东国投深圳分公司、君安证券天津新兴路营业部等单位的债权债务引纷,其所持幸福实业全部143286930股法人股先后被债权人申请司法冻结,当时距湖北省国投正式入主幸福实业还不到3个月。其后根据法院的裁定,国泰君安证券累计持有幸福实业法人股35284005股,占股份总数的11.28%,成为其第三大股东。然而时隔一个月,幸福实业又起波澜。7月18日,盘龙企业拍卖有限公司发布公告:受广东国际信托投资公司深圳公司破产清算组委托,将在8月1日对湖北省国际信托投资公司持有的幸福实业6000万股法人股进行拍卖,拍卖参考价定为每股0.60元。8月1日,在只有两家公司参加竞买的过程中,来自北京的名流投资有限公司仅三个回合,就以每股0.67元的价格拍得。此后,由于幸福集团未履行西安证券国债回购的还款义务,被陕西省高院裁定拍卖其持有的幸福实业1300万股法人股,起拍价为0.67元/股,最后北京宣福房地产公司以1.15元/股成交。
从以上可以看出,幸福实业近年来股权重组不断,之所以直到现在,资产重组工作仍未展开,在某种程度上是由于前后几任大股东中,湖北省国投、国泰君安证券均是被动成为其大股东的,只有名流投资和宣福房地产是通过竞买方式入驻ST幸福的。有关资料显示,名流投资是一家民营企业,1994年成立,注册资本5000万,注册地在北京,主营业务是高科技与房地产。宣福房地产主要从事房地产开发,注册资本为8000万元。尽管从公开信息资料中,我们无法得知两者间的关系,但从它们在对待ST幸福的默契程度上可以推测,两者背后多少有着千丝万缕的关系。
事实上早在2000年10月底,名流投资便成功改选了ST幸福的董事会,名流投资董事长刘道明也顺利当选为ST幸福的董事长。然而,迄今为止,公司管理层始终未有一丝资产重组举措。显然,名流投资和宣福房地产在重组ST幸福的问题上存在较大的顾虑。
毕竟“病去如抽丝”,何况是像ST幸福此种严重失血的公司,其历史遗留问题处理得好坏,将直接关系到公司未来的持续经营能力。问题在哪里呢?
不难发现,ST幸福目前的问题很可能纠缠于“存货”的处理上。截至2001年9月30日,公司存货价值1970万元。根据公司2001年中报披露的情况看,其存货主要是由于销售不畅,公司积压的自产的品牌衬衣。这些积压产品,如果在年底前变现,恐怕也只能降价出售,但由此的亏损也就随之而来;如果继续积压,现在就遇到如何计提存货跌价准备的问题。按照不久前颁布的《企业会计准则——存货》中的要求:存货在会计期末应当按照成本与可变现净值孰低计量。那么公司存货所计提的跌价准备就极有可能令公司的财务指标继续恶化。
事实上,就公司全局而言,存货绝非根本问题。公司目前的关键矛盾点在于,由于因担保、抵押所引起的诉讼尚在审理阶段,大规模资产重组根本未能进行。中国农业银行潜江市支行2000年就发表声明称,ST幸福曾为幸福集团贷款担保,抵押资产价值近2.5亿元。虽然,ST幸福随即公告称,该抵押担保未经公司董事会同意、股东大会批准,应依法撤销。但目前除了温州国信的360万美元已有裁定之外,其余大部分尚无定论。
正是由于上述历史问题未能澄清,联手进驻ST幸福的名流投资和宣福房地产才迟迟不敢下重组的决心。
据悉,目前湖北省、潜江市两级政府对于ST幸福的问题十分关注,ST幸福是否能够走出困境,最终还要看有关各方的协调与处理。毕竟,ST幸福目前的局面,已并非上市公司及大股东能够左右。但起码,ST幸福的“幸福”生活可是要暂停一段时间呐。