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2月4日的股东大会使山东三联集团终于成功入主郑百文,郑百文的新生似乎已经不远。作为在中国证券市场上这样最具轰动效应、堪称一个标志性重组的事件上,信息的不对称问题仍然存在。投资者除了能从新闻报道中获取一定的信息外,恐怕还很难找到更加详细、全面的信息。
风险:七个不确定
一、能否在法定期限内披露2001年度报告?
根据交易所的安排,郑百文年度报告披露日暂定为今日。4日下午,新的董事会成员顺利地召开了本届董事会的第一次会议,根据惯例,董事会审议的议题要包括高管人员聘任、董事长选举、审议年报等内容,如果年报没有被新一届董事会否决,按期推出的可能性还是很大的。
二、2001年度能否实现盈利?
即将推出的年报是赢还是亏?从各方面的资料判断,目前来看,亏损的可能性已微乎其微。
季报显示,郑百文前9个月亏损为3176万元。公司公告称:“如果重组成功,公司原有业务、资产全部剥离,全部债务得到豁免、合法转移和委托处理,重组后2001年的损益应是新注入公司的资产、业务产生的损益,公司应有盈利。”
有一种理由将使郑百文极有可能扭亏。根据重组协议,郑百文集团承担了从2000年6月30日到资产债务的实际交接日即2001年11月30日之间5797万的亏损,这部分亏损将随着资产的置出而一并置出。这样郑百文前三季度的累计3176万元的亏损就将部分得到弥补。
三、会计师能否出具非标准无保留审计意见?
根据有关规定,如果郑百文2001年度财务报告被注册会计师出具了带解释性说明段的无保留意见、保留意见或否定意见的审计报告,公司将接受交易所对财务报告盈利的真实性调查核实,这样郑百文就仍有退市的风险。
郑百文集团偿付的亏损额与资产的账面价值都计入了资产交易价格中,通过这种方式增加营业外收入的做法是否有依据还需参考相关会计师的意见。
四、50%的股权过户手续能否完成?
1月30日发布的公告显示,其法人股、流通股股东过户手续均尚在办理中。但对于38名明示反对的股东暂不办理过户手续。依据去年签署的协议,将通知这部分股东接受1.84元的公平价金,并由董事会代为其注销。如果强行注销其股份,会不会引起这些股东以登记公司或以新董事会为标的的新诉讼?
五、恢复上市申请能否获准?
根据有关精神,三联重组郑百文已超过50%的三项指标,属于重大重组范围,能否迈过证监会发审会这道坎,是又一不确定因素。
六、新的郑百文是个怎样的公司?
重组全部完成后,原有郑百文资产负债完全剥离。新公司将包括如下资产:2001年11月25日完成工商注册郑百文济南电脑分公司、济南家电分公司、日照家电分公司、临朐家电分公司、潍坊家电分公司、滕州家电分公司。资产形态上看主要为已置入的6家公司价值2.01亿的房产、4140万存货、3205万的货币资金和尚未置入的其余1.25亿的资金。新公司将以此作为全部盈利基础。
一个不可忽视的问题就是:三联集团作为第一大股东,其主要业务中包含有和上市公司一样的家电连锁经销业务。与实际控制人同业竞争的客观存在将对上市公司业绩产生直接的影响;而本身家电零售作为进入壁垒较低的行业,其利润正在被不断摊薄,以济南一地为例,就存在着三联、现代、国美、联华等若干家相似业态的竞争对象。
七、三联究竟长啥样?
“我们相信三联的实力!”参会股东几乎异口同声地向记者这样表示。“那你们对三联都有哪些了解?从哪些渠道获得这些信息?”回答都是模模糊糊的。
证监会于去年12月10日同时发布的《上市公司重大购买、出售、置换资产保送材料内容与格式》中,对于交易双方应披露的各自情况已进行了详细规定:除了应披露名称、企业性质等基本资料外,还需披露重组方主要业务最近三年发展状况、股权关系结构图、最近一年财务会计报表、最近五年受过的处罚及与经济纠纷相关的重大诉讼等。三联究竟是一个怎样的公司?凭数据说话,而不是凭感情说话,成熟的投资者更需要的是基于全面分析基础上的理性判断。
总之,颇具“创新”的重组方案还会不会遭遇新劫,这是重组各方当事人都无法回避的问题。尚未消除的会计风险和政策风险还将直接左右郑百文命运。
得失:谁是赢家
郑百文的重组“游戏”进行到今天,每个博弈者得到了什么,付出了什么?
三联:得名未必失利三联能够得到的是:其一,郑百文50%的股份约1亿股,其中最为珍贵的是至少5000万的流通股,按照停牌前5.48元的股价计算,市值至少高达2.7亿元;同时成为上市公司控股股东,借壳上市并获得证券市场融资机会。
其二,14.47亿元对郑百文的债权(在取得上述股份的同时豁免)。
其三,4.01亿元的债权,包括2.52亿元对百文集团的“其他应收款”和1.49亿元对郑百文的债权。
三联必须付出:向中国信达资产管理公司支付3亿元货币资金;将4亿元资产置入郑百文;为百文集团偿还重组前形成的、留在郑百文的、除信达以外的债务担保,该债务包括账内负债1.57亿元及全部或有负债包括可能发生的全部账外负债。由此看,三联押在重组上的砝码主要是3.89亿元的现金和3.1亿元的资产。
到目前为止,已成定局的是,三联支付了1.5亿元的现金并背负1.5亿元的债务得到50%郑百文股权(其中国家股部分已落袋为安),置出2.78亿元的资产换来相应债权。此外,通过近两年的重组风波,三联的知名度已由山东省内走向全国,其品牌收益不可估量。
信达:血本部分归还重组前信达公司对郑百文的债权约21亿元。目前,信达已将其中14.47亿元的债务以3亿元的价格转让给三联;5亿元由百文集团承接;1.5亿元豁免。这样,信达收回了8亿元,至少损失了13亿元。从数量上看,信达似乎损失惨重,但相比较让郑百文破产抵债,这绝对是一个好的结果,避免了血本无归的悲剧。
百文集团:划算的买卖作为郑百文的原大股东,百文集团已经承接了郑百文5.4亿元的债务,购买了郑百文相应的资产,并承接了郑百文的员工。作为大股东,名义上股权虽然少了一半,但是毕竟随着重组的进展,总资产为负的股权正在朝正的方向发展,可以避免郑百文破产后颗粒无收的命运,甚至还可以保住上市公司的股东身份,总是件划算的事。
地方政府:挽回了颜面有专家认为,如果重组成功,郑州市政府是赢家。因为郑百文如果被摘牌,当地的资本市场将因此打上不光彩的烙印。而且郑百文避免破产的命运,毕竟保住了几千名员工的饭碗,保障了社会安定,在某种程度上也是保住了政府的颜面。
小股东:怎么算都输尽管目前对于50%流通股过户的法律问题存在种种争议,登记公司办理过户存在操作上困难,但对于6万多名流通股股东而言,其名下的股份少了一半似乎难以避免,其间的损失弥补只能寄希望于郑百文重组成功,并且股价比当初的买入价上涨一倍。
疑问:九个猜想
郑百文重组又迈进了一步,似乎将要画上句号,但对整个证券市场来说,留下很多值得思考的东西:
一、“百文式重组”会不会成为榜样?
在郑百文重组过程中,最有争议的是三联集团可以无偿取得50%的流通股权,而偏偏郑州中院判令“默示同意”和“董事会办理股东股份变动手续”的两决议有效。无偿划走流通股,既然可以救PT郑百文,为什么不能拿来救其他的T公司?
二、百文重组成功,是不是哄抬了“T”族公司的壳价值?
三、法院认可默示同意,是不是个案?
尽管郑州中院张院长和中和应泰公司的金立佐认为,该判决只代表郑百文个案,并不具备对其他案件的适用性,认为这是个案特案。但法律界人士担心,个案特案只是郑百文吗?证券市场上像郑百文这样亏损、需要重组的公司还有不少,其他法院会不会也判决默示同意方式有效,以贯穿“支持重组成功”的判案主导思想。
四、新的郑百文,有没有条件再融资?
再融资肯定是三联集团的既定方针。根据相关规定,原则上发行新股或可转债的时间须在资产置换的一年之后,但注册会计师为公司本次交易完成后的中报和年报出具标准无保留意见的、置入资产总额与净资产额或主营业务收入占上市公司最近一个年度相关指标50%-70%的除外,因此,新的郑百文要再融资,需要如何“创造条件也要上”?
五、新生的郑百文,会不会股价飙升?
郑百文新生,关键是50%的流通股无偿让出,而流通股东要取得与原来等值的市值,股价至少要攀升1倍,但新的郑百文的股价将在什么水平?会飙升吗?
六、被划走的流通股,有没有锁定期?
三联集团零成本拿来50%的流通股权,是不是能自由转让呢?什么时候转让?需不需要有一个透明的规则?比如股份锁定期、减持需公告等。
七、三联会不会炒股成瘾?
当证监会公开批评三联的违规时,有人称三联对郑百文的重组可能是醉翁之意不在酒。据公告,2000年6月至7月间,三联集团共从二级市场买进郑百文105万股,其中以个人股东账户的名义买入郑百文股票87万股,获利73万元,二级市场有违规前科的三联,是不是会故技重演?
八、重组的郑百文,会不会有民事赔偿?
郑百文的欺骗上市,损害了众多股东利益。股东会提出民事赔偿吗?法院会受理吗?若法院受理了,新的百文能接受吗?换言之,新百文会接受民事赔偿吗?接受后影响几何?
九、T公司新生,到底是谁买了单?
郑百文新生了,可有人算过到底是谁替百文买了单?是三联吗?肯定有人不同意,是信达,是流通股东吗?