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2001年,令人高兴的事挺多:北京申奥成功,中国加入WTO,中国足球冲出亚洲走向世界;但令人烦忧的事也不少,这愈演愈烈的股权之争可谓热闹的一例。
股权之争,无非是想要改变上市公司的一种状态。在上市公司这座“围城”里,有的人想出去,有的人想进来,有的人不想让别人进来,有的人想进来赶走一部分人……在这里,“有的人”代表维护股权现状以及相关的既得利益的人,“有的人”则是想要改变股权结构现状并从中谋取或瓜分利益的人。他们为各自的利益互不相让,奋力地斗争着,在证券市场上上演了一幕幕悲喜剧。
我们应该怎样认识这一现象?它对于中国上市公司和投资者来说,究竟是坏事,还是好事?让我们通过对发生在2001年的10大股权之争的回顾,来认真地考量一下吧。
将2001年的股权之争与往年比较,可以发现,它有着作为世纪之交的一个承上启下的年份所特有的一些特点:
其一,数量多,频度高。据初步统计,截至11月底,2001年共发生大大小小的股权之争不下20起,其中仅方正科技一家在年内就连续发生两次举牌,在其历史上已经第四次被举牌。股权之争的频频发生,之所以无论数量和频率均远远超过往年,一是想进入资本市场的越来越多,进入资本市场的门径相对偏小,上市公司壳资源依然是重要的寻租目标;二是随着市场的逐渐成熟,早期上市公司的一些潜在矛盾和问题日渐暴露出来,容易引起内变外争;三是企业本身走向开放的要求和外部资本寻求扩张的要求不谋而合。
其二,延续的时间越来越长。短的一二个月,长的经年累月,其中光是上年结转下来的就有四五起。中联建设去年发生的股权之争,在今年初有了圆满的结局,去年在金路集团的股权之争中遭遇滑铁庐的三通集团,今年在主动引入替身之后悄然引退,这些都不去说它。四砂股份去年争斗了一年还不罢休,今年又折腾了半年,最后以宁馨儿的黯然出局告终。欣龙无纺的股权之争,去年虽然大局已定,但因股权过户手续未办,今年又节外生枝,目前尚未了结。而在今年发生的股权之争中,又有好几起未有结局,估计很可能延续到明年,如国际大厦之争,方正科技之争等等。
其三,情况更为复杂、斗争愈加激烈。股权之争的内容引入了商标权之争,大股东与派出代表董事之争,上市公司与地方政府之争,外地股东与地方保护主义之争。随着外资进入,近期已有外资进行场外收购的迹象,外资介入股权之争也将指日可待。这些情况表明,股权之争正在向新的深度和广度进军。与此同时,在一些发生股权之争的地方,有的窝里斗,有的上法庭,有的大闹股东大会,有的联名示威请愿,有的发动群众护厂设阻,文争武斗,不一而足,这些阴暗面,既反映了股权之争的激烈程度,也暴露了法制建设中的某些不足。
一、剑拔弩张唱“大风”
“大风起兮云飞扬,安得猛士兮守四方”?著名的三无概念股方正科技,历来是兵家必争之地。2001年,这里先后发生了两次举牌事件。争执各方剑拔弩张,合纵连横,明枪暗箭,你来我往,一个是折戟沉沙,一个是笑里藏刀,一个血气方刚,最后尚未知是谁有幸“大风”高唱。
项庄舞剑?
2001年5月10日,以北京裕兴为首的六家公司共同持有方正科技股份5.4%,而此时,方正科技原第一大股东——北大方正集团的持股比例已经降至3.77%。项庄舞剑,意在沛公。裕兴意欲何为?
三国演义?
1998年5月8日,北大方正历经波折耗费巨资当上了延中实业第一大股东,延中实业随即改头换面变成了方正科技。长虹以持股2.91%股份的资格赫然成为方正第二大股东,与第一大股东北大方正仅仅差1.5%。但正当人们“坐山观虎斗”,等待长虹与方正发动股权之争时,裕兴电脑突然半路杀出,携其伙伴一口吃下5.41%的股份。其实,方正、长虹、裕兴之争与其说是“三国演义”,毋宁说是“楚汉争霸”。长虹在裕兴介入后,基本上保持了伺机而退的态势。方正显然不甘示弱,截至2001年5月14日,方正集团持有上海方正延中科技集团股份有限公司的股份共计935.1万股,占方正科技已发行总股本的5.0107%。
不久又节外生枝,方正集团以“不允许任何人搞独立王国”的理由罢免了祝剑秋。接下来的又是方正与裕兴的一场文争武斗。
谁是真的英雄
常言道,一鼓足气,再而衰,三而竭。对于方正科技来说,其举牌已经发生过三次,10月25日,上海高清举牌方正则为第四次。
方正集团在对付裕兴系的举牌时,一开始真有点漫不经心的样子。如果不是出了一个内贼祝剑秋,令其害怕堡垒从内部攻破,方正集团似乎并没有大动干戈的必要。这倒并不是因为方正集团的气壮如虎,而主要是裕兴方面的色厉内荏。实际上,那一次,举牌双方双方最后的持股总量都不过是略高于5%而已。
但是,这一次的情况大不相同。裕兴系退志已明,无意成为前度刘郎。而一直放言要成为方正科技第一大股东的上海高清,自举牌后连续增持,颇有势如破竹之态。截至2001年11月14日下午交易结束,上海高清增持方正科技股票24254474股,占总股本的6.4982%;而方正集团及其关联企业合计持有股票23191018股,总股本的6.2133%,第一次胜出,成为方正科技第一大股东。
出人意料的是,一开始行事低调并曾经潇洒地说“不做第一大股东又如何”的北大方正出尔反尔,打出了一组“迷踪拳”,使其及其关联企业合并持股数数度超出上海高清。
截止到11月20日收盘时止,北大方正集团及其关联公司共持有方正科技24632450股,占方正科技总股本的6.60%。方正集团及其关联公司重新夺回了第一大股东的宝座。
由于2001年11月15日,上海高清请来援军,其和南大科技园股份有限公司、东大科技园股份有限公司、北京申易通通讯技术有限公司已经合计持有方正科技股份39605443股,占方正科技发行在外有表决权股份总数的10.611026%,北京北大方正集团公司及其关联企业为了继续抓紧掌握对方正科技的控制权,又进行了大规模增持。截至2001年11月30日下午上海证券交易所收市止,北京北大方正集团公司及其关联企业通过上海证券交易所证券交易系统购入并持有方正科技的股份共计37324800股,占方正科技已发行总股本的10%。
内外交困
虽然说,在清理了不听话的祝剑秋之后,方正集团已然没有内忧,然而,刚刚经历了一场股权之争的方正集团不仅是疲态未复,而且他一向竭力掩盖的弱处也身不由己地暴露了出来。
在香港上市的方正控股最近公布的2001年度上半年业绩转盈为亏,亏损1.2亿元,每股亏损0.107元,目前难以评估下半年亏损扩大还是减少。据称,集团于一个月前已裁减约300名员工,料每年约可节省3000万至4000万元支出,未来不排除会再裁员,集团希望减少逾20%人手以精简营运。这主要是上半年在非媒体业务方面扩充过快,以及在内地非媒体业务未能达到预期的增长所致。由于目前经济状况欠佳,集团将延迟分拆旗下日本方正上市。另外,方正控股持有39.45%权益的方正数码同时公布,截至今年6月30日止,半年亏损2204万元,每股亏损0.0269元,不派中期息,去年同期亏损481万元。
借尸还魂
上海高清举牌之初就提出要与北大方正集团和方正科技合作,旨在实现HDTV(数字电视)+PC(电脑)的战略大联盟,但却迟迟未见其促进合作的相关举动。据方正科技透露,高清公司来公司"看看"之时,公司也表达过要求其将提案及合作意向尽快以文字方式给予公司董事会,但至今还未收到其合作的可行性报告,也未能得到与其相关的任何信息。在这种情况下,高清方面反而提出恢复被方正改名的“延中”老字号的主张,分明表达了否定方正科技对延中的控制地位的意向,隐隐显示出不惜与方正方面分道扬镳的决心。
促使高清不再谋求与方正集团牵手的一个原因,可能是它在方正集团表示看不起其数字视频高清晰技术以及一旦退出有可能撤回方正品牌的情况下,另外找到了合作伙伴。此番高清联合的三家企业,其背景颇为耐人寻味。如同市场一直传闻高清的背后隐现着上海交大的身影一样,南大科技园公司、东大科技园公司的出现,不能不让人猜测是否会闪现着南京两所高校的身影。如果真是这样,那么,这一联盟是否有沪宁三所高校叫板北大的意味?
作为方正科技的第四次举牌者,此次提出方正科技还原“延中”的提案,不仅表明其已经不在乎方正的品牌,而且,更直率地表达了还原方正科技以三无概念股之本来面目的主张。这就意味着,这家三无公司的主人不是天生的,也不应该有任何特权。第一大股东的交椅方正集团可以坐,高清也可以坐坐。试看未来之“方正科技――延中实业”,究竟是谁的天下?
二、“肥水不落外浜”的背后
重庆东源的事情,说起来其实很简单,用一句通俗的话来说,就是“肥水不落外浜”。只是作为原来的第一大股东,虽然现在成了二股东,却突然跟上市公司如此生分和见外起来,未免有点见利忘义。背后是否有什么隐情?这倒是值得回味的。
反目成仇 对簿公堂
2001年9月26日和11月9日,重庆市第一中级人民法院两次开庭公开审理了重庆东源资产置换纠纷一案。重庆东源和它的母公司重钢集团反目成仇,对簿公堂。
事情是由2000年2月28日签署的一份资产置换协议引起的。1999年1月,主要从事建筑及房地产开发的北京泛华工程有限公司受让重钢集团持有的重庆东源35%的股份,成为第一大股东。重钢集团所持股份缩减至29.19%,退居第二大股东。为此,重钢集团和重庆东源签订了一份资产置换协议。协议规定,重庆东源以部分流动资产、已停产的锰铁高炉及半停产带钢生产线等相关钢业资产,与重钢集团拥有的位于重庆江北区中兴段1号334亩土地进行置换。谁料,一年半后,置换迟迟未成。重钢集团作为原告,请求:判令解除资产置换合同,重钢收回334亩土地;判令被告赔偿700万元经济损失;被告承担本案诉讼费用。
争执双方都承认资产置换协议的有效性。但重钢集团认为,东源没有切实履行协议。首先,东源没有按协议规定交付资产;其次,超过财政部批准的最后期限。财政部在批文中规定了置换的最后期限为2000年3月31日,而现在已超过合同履行期限一年半多。
重庆东源则认为,资产置换协议实际上已经履行。重钢已经把334亩土地使用权转移至东源名下。之所以没有及时能够调账,将东源部分置换资产交给重钢,这是重钢自身原因造成的。东源的财务部门受重钢控制,在资产置换过程中,只要重钢主动进行账务调整工作,资产置换即可顺利完成。
本案对重庆东源至关重大。一旦败诉,重庆东源的整体资产将于2002年全部停产,股东权益大幅缩水,并会被交易所停牌,受到相应的处罚和承担相应的法律责任,这将引发3万多社会公众股东的不稳定。
勾心斗角 出尔反尔
重钢集团和重庆东源的对垒,其实是重钢集团和泛华之间的矛盾的影子。1999年,重钢集团亏损达5.96亿元。同年1月20日,重钢集团以1.93元/股的价格向泛华出让所持重庆东源7204万股国有法人股,这是经重庆市政府和国家财政部批准的“正式协议”,但后来实际执行的是一个没有报批的“补充协议”,转让价格降为1.56元/股。泛华最终支付的是3371万元现金,7867万元实物资产。但泛华拿出来置换重庆东源股权的实物资产,原为泛华与其西南合作伙伴所共有,该合作伙伴已提起诉讼,指责泛华擅自将这块土地使用权过户到自己名下。
重钢集团认为,泛华非但未能认真履行与其签订的股权转让协议,其入主东源之后,还出现违规运作现象。在未经董事会讨论的情况下,泛华私自用上市公司做担保,在中国银行北京分行贷款2500万元,并且发生在证监会禁止上市公司为股东单位提供担保之后。
重钢集团和泛华由股权转让开始以及后来“合作”过程中形成的矛盾,是重钢集团和重庆东源的资产置换停滞不前的根本原因。
东山是狼 西山是虎
近几年,重庆东源一直在亏损边缘挣扎,1999年亏损2496万元,2000年盈利仅237万元。2001年中报重庆东源的净利润只有18.32万元,每股收益仅0.0009元,再度濒临亏损。
截至2001年中期,应收款项净额上升到28955.20万元,其中第一大股东泛华子公司西南公司1243.67万元,第二大股东重钢集团及其子公司鑫源公司等5775.64万元。除鑫源公司3169.64万元为历年陈欠款项外,其余均为暂借或垫支款项,包括公司为重钢集团代付拆迁费2100万元,代重庆鑫源物业有限公司支付318.44万元费用。重钢通过安置拆迁费用等违规关联交易,在资产置换中以生地当熟地卖,从上市公司拿走了2100万元的拆迁费用,由此造成重庆东源近1.2亿元的不实资产,严重侵犯了重庆东源的利益。
2000年8月,重钢四厂厂长李金春在重钢操纵下,还以东源名义签订了一份向银行抵押贷款的合同。
人们注意到,重钢集团此前一直以“各种手续尚未办理完毕”为由拖延重组,直到2001年年报后才提出财政部批文已经失效的。事实上,失效的时间应在一年前,即2000年4月1日。其实,重钢集团只是为了自己的利益要求,同泛华方面讨价还价,而根本没有替重庆东源着想的意思。后来,因为原重钢三厂的那334亩土地身价暴涨,就决心变卦了。有消息说,该地块每亩升值至80万元,
与此同时,泛华已经悄然引退。天津第二中级人民法院于2001年9月29日裁定,解除北京泛华工程有限公司持有的58568498股国有法人股的查封冻结,并将其转让给成都锦江和盛投资有限责任公司,转让价格为1.45元/股。锦江和盛已于10月16日在深交所登记,事实上成为持有重庆东源28.45%股份的第一大股东。
如今重庆东源成为替罪羊,被推上法庭,面对翻脸不认人的母公司的指控。这说明了什么?上市公司在“一股独大”的机制下,无可奈何地被大股东们抢来推去,只有任人宰割的份。看来,不管此次官司是输是赢,重庆东源都将面临再次重组。谁知道等待它的是什么命运呢?
三、一枝动 百枝摇
俗话说,一枝动,百枝摇。这一阵,万家乐的情况正是如此。最近,不仅有商家公开宣称有意收购其商标,而且传其老对手万和集团正与其新入主不满半年的第一大股东“亲密接触”,一场收购战一触即发。
股权不稳无可奈何
11月29日,万和老总卢楚隆爆出万和与汇顺“亲密接触”欲收购万家乐的消息,此言一出,顿时掀起轩然大波。当天下午,万家乐就矢口否认。对此,万和方面答复颇为值得玩味:“近日有关万和收购万家乐及万家乐的澄清公告相继出现,说明了市场充满变数,同时也说明了股份公司股东之间关系之微妙和复杂,大家都有不得已的苦衷,我们表示理解。至于万和是否曾与汇顺接触,是真心收购还是刻意炒作,时间会说明一切。”
即使没有万和的搅和,万家乐的股权之不稳早已是不争的事实。
2001年3月30日原万家乐第一大股东新力集团所持有的2800万股在广州公开拍卖易手。股权变化后,原第二大股东广东万家乐集团公司以持有公司27.5%的法人股跃居第一,新力集团则持有24.94%的法人股居第二。
一个多月后的4月18日,万家乐集团持有的3017.5万股万家乐法人股又被拍卖,万家乐的股东座次再次发生变化。3月14日才退出第一大股东的新力集团重新回到第一大股东位置,万家乐集团又变成了老二。
又一个多月,新力集团所持万家乐578万股法人股(占总股本的6.22%),在6月6日的拍卖中,被广州汇顺投资有限公司以每股1.66元的价格竞得。广州汇顺取而代之,成为万家乐的第一大股东。当时汇顺还以为拣了一个大便宜,没想到3个月后万家乐公司竟然一下子冒出4.08亿元的负债,而且其中2.67亿元已经进入法律执行阶段,汇顺多少有点被套的感觉。因此,汇顺与一向存有觊觎万家乐之心的万和的“亲密接触”,也在情理之中。
俗话说,同行是冤家。同处顺德一地的万家乐和万和分别为国内燃气热水器行业老大和老二。十多年来,万家乐和万和之间闹出“两万之争”、“万和证书事件”等一系列风波,两者之间的恩恩怨怨非一言能蔽之。此次的股权之争自然格外意味深长。
但是,人们注意到,汇顺受让新力集团所持万家乐1·4亿多股法人股时的公告明确表示,汇顺承诺所持股票一年内不得转让;同时,汇顺所持有的万家乐法人股3500万股,目前仍处于华夏银行广州分行为期4年的贷款质押状态。即使万和和汇顺“郎有意妾有情”,他们也确实还需要时间。
股权重组迷魂之阵
历史上,万家乐先后发生过几次较大规模的重组,但每次重组,都像是迷魂阵。
1996年-1997年进行的大规模资产重组,从公司剥离出的十六家盈利状况不佳的企业由大股东万家乐集团接收。这项重组使万家乐与剥离企业的内部欠款变成外部欠款,经过几年的利息滚存,累计负债高达10多亿元。
1997年9月新力集团以每股1.87元的价格斥资3.2亿元接过万家乐的控股权,四年之后,新力集团却依法院裁定以每股1元价格向广州汇顺投资有限公司转让1.07亿股,其他两次大宗法人股股权亦被拍卖。从表面上看,新力集团的一进一退是件赔钱买卖。但假如万家乐为其担保的25250万元承担连带清偿责任,他还赔钱吗?
接手新力集团成为万家乐第一大股东的广州汇顺,其主要股东是广州三新实业和万家乐公司的“原创”董事潘泽明先生。汇顺悄悄地进入万家乐后,迅速完成了董事会换届工作,七名董事中,代表三新实业的董事有三人,另外四人则来自原来的两大股东万家乐集团和新力集团。有消息说,这次股权重组,乃是一次MBO(管理层收购)行动。只是,诸多扑朔迷离的情景让人看来多少有点不明不白的样子。
因庞大的关联债务和信息披露不规范等原因而陷入多方压力的万家乐,此前正尽力一步一步解决历史问题。公司与原第一大股东万家乐集团的相关公司顺德市投资控股总公司和顺德市房地产物业管理公司达成框架协议:顺德市房地产物业管理公司将用一块面积11万多平方米的土地抵偿万家乐集团欠万家乐的3.06亿元利息欠款。据该公司董秘称:如果该协议生效,标志着公司的所有关联债务有望全部解决。但是,第一大股东用以偿债的土地值3.06亿元吗?万家乐将如何处理这块土地?这些都不能不是疑问。
一枝动,百枝摇。对于万家乐的大股东包括“内部人”来说,多少年来他们一个劲地只知算计上市公司,没提防自己也有被人算计的一天。
四、按下葫芦浮起瓢
刚刚找到重组靠山出现一线生机的ST九州,日前因九州商社的借款纠纷被江西高院冻结公司4966.5万股国家股。此事引起法律上的争议,涉及两省之争,上市公司束手无策,而拟入主ST九州的福建升汇纺织投资集团有限公司方面表示,若这部分国家股不能在年底解冻,ST九州的重组将面临重大变数。
东窗事发争端骤起
ST九州此次飞来横祸,发端于4年前的一起“夺命兼并”。1997年6月,“如日中天”的福建九州综合商社经主管部门批准,兼并了位于江西景德镇的中国瓷都洁具厂。同年11月,九州商社与中国建设银行景德镇分行原东郊支行签订了《债权债务转移协议书》,明确:兼并方九州商社确认并接受中国瓷都洁具厂原欠建行东郊支行贷款本金5763万元,并负责履行还款义务。当2000年10月第一笔1115万元人民币本金到期时,九州商社已无力还款。
建行景德镇分行数次追讨无门,遂于2001年4月和8月将九州商社告上法院。
9月1日,江西省高院裁定冻结福建九州商社的存款71086186.06万元,或查封其相同价值的财产及投资权益;10月29日,景德镇市中级人民法院作出裁定,冻结福建省国有资产管理局所有的并委托九州商社持有的福建九州集团股份有限公司国家股股权1600万股。11月5日,江西省高院发函中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,要求协助法院冻结福建省国有资产管理局所持有的福建九州集团股份有限公司的国家股4966.5万股。
大股东究竟是谁
据了解,ST九州的前身九州经济发展公司于1993年整体改制成为九州集团股份有限公司,时年定向在福建省发行法人股,募集1亿3千多万的资金,当时就存在国有股权持有人缺位的现象,于是先由福建省国资局持有这部份的股权。据2001年12月1日披露的中国证监会处罚决定:ST九州1993年定向募集股金没有足额到位;在1996年公开发行股票申报材料中,三年虚增利润分别占申报利润总额的50.3%、42.3%和35.8%,属欺诈上市。福建省国资局是否有权拥有这部分股权,是有疑问的。
在九州股份上市后一年才成立的九州商社,与其说是ST九州的母公司,不如说是ST九州作为发起人设立的新公司。只是在商社成立后福建省政府发文,将九州股份的国有股委托给九州商社管理,并行使股东权力,导致两者的伦理关系一开始就有点说不清。长期以来,九州股份的国有股对福建省国资局来说仅只是挂一个名,真正行使权力的一直是九州商社。
败絮是这样形成的
对于一家有多年走私历史的企业来说,因走私败露而反映出“金玉其外败絮其中”的状况,是不奇怪的。但是,从ST九州的情况来看,除了走私的问题之外,母公司九州商社兼并重组的失败对上市公司的影响才是导致其产生巨额亏损的主因。
1998年4月,在福建省政府扶持下,拥有31亿元资产的福建九州商社兼并了总资产达43亿元的中福公司,为解决中福公司债务先后投入不少资金。经过两年多的运转、磨合,不仅中福公司被兼并后没有找到新的经济增长点,亏损越来越大,而且严重影响九州商社经营状况,进一步影响到九州股份的财务状况。
1997年增资配股的同时,公司与福建九州综合商社以净资产换净资产的方式进行资产置换,置换出去的资产包括三家全资子公司、六家长期投资的股份3474.30万元,从九州综合商社置换进来的资产为九州(集团)漳州啤酒有限公司和九州龙岩高岭土公司,净资产置换差额445.94万元,由九州综合商社用现金支付给公司。此次置换奠定了九州走向败局的基础。1998年9月18日公司决定将属下的福建九州(集团)漳州啤酒有限公司委托给福建九州综合商社经营,与此同时,又接受九州综合商社以所属子公司福建九州福鼎啤酒有限公司经评估确认后的净资产全额认购国家股配股856.5万股。公司还决定以本次配股预计募集资金11766万元中的2800万元用于福建九州福鼎啤酒有限公司中外合资啤酒扩建项目,3000万元用于福建九州(集团)漳州啤酒有限公司扩大至年产8万吨啤酒生产能力项目。等于说,50%的募股资金都被大股东的两个骗钱项目占用了。这两个项目不仅未给公司带来效益,反而使九州综合商社得以大肆占用和拖欠公司的资金,并活活将公司拖垮。
“煮熟的鸭子”要飞?
2001年10月,福建省政府同意福建省升汇纺织投资集团入主ST九州,福建省财政厅与升汇集团于10月25日签订了国家股股权托管协议书。
但是新入主的升汇集团也感到进退两难。他们说:“如果我们把真金白银拿进来,但是股权却被法院拍卖了,升汇又该向谁诉冤?”
有消息说,虽然资产重组仍在进行,包括出售一批不良资产,但对于早已资不抵债的ST九州来说,如果没有强有力的大股东的输血和造血机制的再造,一切努力都将是无效劳动。ST九州已做好了破产的准备,一旦重组受阻乃至失败,在巨大的偿债压力下,ST九州将有可能直接破产。
五、频频换马为哪般
身处宽限期的PT凯地刚在9月初公告资产重组进展,10月上旬又披露了公司股东间的股权纠纷。自1999年以来,凯地的大股东频频换马,期间的情况错综复杂,令人眼花缭乱。大限将至,PT凯地又如何来了结?
重组关头的股权纠纷
2001年6月,四川泰港向四川省成都市中院提起诉讼,认为华龙房产和东普实业违反了去年6月三方之间签订的《委托协议》,侵犯了四川泰港的权益,导致其不能成为PT凯地第一大股东,不能实现对PT凯地的重组;9月,华龙房产和东普实业在收到法院的应诉通知书后,向四川省成都市中院提出管辖异议,认为该院对此案无管辖权,应依法移送浙江省杭州市中院管辖审理。
几乎是同时,由于当初四川泰港生物科技(集团)股份有限公司未按协议约定的期限支付全部股份转让款给转让方――PT凯地原股东杭州市国有资产管理局,杭州市中级人民法院已于2001年5月冻结其持有的PT凯地公司2075.554万股股份。并且,杭州中院于2001年10月17日作出一审判决。法院判令四川泰港生物科技(集团)股份有限公司支付杭州市国有资产管理局转让款10911094元,支付逾期付款违约金445852.65元,合计11356946.65元,于判决生效后十日内付清。
频频换马种祸根
这场股权纠纷是一年多以前的那次错综复杂的股权交易引起的。据1999年9月28日凯地董事会决议公告:杭州国有资产管理局将持有的1339万凯地国家股(占11.62%)以每股2.37元的价格转让给浙江华龙实业发展总公司。另据2000年6月15日ST凯地董事会决议公告:杭州国有资产管理局再次将2075.554万股,占总股本的18.01%转让给四川泰港生物科技集团股份有限公司。
不过,“二当家”四川港泰还未进门,就已经在运作ST凯地的资产重组了。2000年6月,由大股东浙江华龙出面提出关于收购泰港生物三块资产的议案,提交临时股东大会审议。同时,浙江华龙下属的浙江东普实业有限公司和华龙房地产开发公司合并持有9.98%的ST凯地股份也已委托泰港生物,后者将行使这部分股权的相关权利。也就是说,照此趋势,这位“二当家”行将成为ST凯地的“摄政王”。
但是,随着浙江华龙被建材集团整体控股,华龙房产和东普实业决定终止对泰港的股权委托。而且,华龙还在9月21日受让另一法人股东持有的ST凯地510万股股权,使所控制股份增加到28.2%。11月2日,建材集团董事长、总经理王先龙出任ST凯地董事长。至此,建材集团通过浙江华龙控股ST凯地的格局呼之欲出。
由于2000年8月,华龙房产和东普实业向四川泰港发出《终止委托通知书》,决定终止委托协议。四川港泰实际上未能进入控股位置,从而也未能实施重组凯地的计划,同时,也种下股权纠纷的祸根。
大限将至,如何了结
近期PT凯地加大了资产重组的力度。在债务重组方面,2001年11月13日,PT凯地与有关银行就部分债务重组事项签署意向书,拟用公司附属企业凯地丝绸印染厂相应价值的部分机器设备抵偿公司欠有关银行的5000万元借款本金和至2001年12月31日尚未支付的1499万元利息。在资产重组方面,公司与公司第一大股东浙江华龙实业发展总公司、关联企业浙江省建筑材料集团有限公司和浙江华龙房地产开发公司将进行资产转让和资产置换等事宜。为支持凯地资产重组,杭州市人民政府还同意返还土地价格补贴款4000万元,年底前全部付清。如果重组成功,PT凯地主营业务将变更为药品、保健品、医疗器械、中成药和药材的生产销售,房地产开发和印染绸、服装的销售。
2001年11月6日进入终止上市倒计时的PT凯地就宽限期资产重组进展情况发布了公告,并称资产重组前期工作已基本就绪。公司与重组方将尽快确定具体资产重组方案,签署正式资产重组协议,报公司董事会和股东大会审议批准。
这次重组能否成功,2001年度能否实现盈利,四川港泰对杭州中院的判决会有何反应,仍是未了之结。(黄湘源)