|
||||
受到社会各界广泛关注的广信江湾新城(以下称江湾新城)股权纠纷案于9月30日有了结果,广东省高级人民法院依法裁定江湾新城75%的股权归原广东国投所有。
自1999年初广东国投进入破产程序以来,江湾新城股权就一直受到境内外债权人的强烈关注。根据广东国投破产清算组的申请,广东省高级法院通知广信实业有限公司(在香港注册成立,现正处于清盘中,下称广信实业),将其名义持有的江湾新城的75%股权交付给广东国投破产清算组。广信实业提出异议,广东省信托房产开发公司(下称广信房产公司)以独立请求权的第三人,请求江湾新城75%股权归其所有。省法院依法进行了公开审理。
经审理查明:江湾新城工程原由中国南海石油服务总公司(下称南油总公司)投资兴建,由于南油中心工程存在一系列严重问题,1987年4月27日,广东国投以15133277.51美元的代价,接受南油中心工程的一切产权。1987年12月9日,广东国投决定由其两个全资子公司广信房产公司和广信实业合资成立江湾新城,注册资金为人民币1.8605亿元,广信房产公司应认缴人民币4590万元,占25%,广信实业应认缴人民币1.4015亿元(折合2355万美元),占75%。由江湾新城经营、管理江湾大酒店。1995年3月7日,广东国投决定江湾新城直属广东国投的二级公司。为了投资兴建江湾新城,广东国投从1987年至1997年,先后投资70760357.92美元。为了解决广信实业没有实际投入资本金的问题,1996年5月6日,广东国投指示国际金融部从贷给江湾新城的70760357.92美元中转出2355万美元作为广信实业的资本金,并且作了转帐处理。
据此,法院认为:由于广信实业没有履行股东最基本的出资义务,违反了合同约定和《中华人民共和国中外合作经营企业法》第9条、《中华人民共和国公司法》第25条中关于股东应如期足额认缴出资的规定,依法丧失了股东的资格。同时,广信实业作为在香港注册的境外企业,从境内借款投入中外合作企业的投资行为,属严重规避法律。
此外,根据《公司法》第4条规定,公司股东只有基于自己的出资才能享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。广信实业没有向江湾新城投入资本金,也没有受益,更没有参与重大决策和选择管理者。因此,广信实业要求享受江湾新城股东权利的主张不能成立。第三人广信房产公司认为广信实业没依约投入资本金,江湾新城的所有股权全部归其所有的理由显然不能成立。
法院还认为,对实际投资者的权益应当依法保护。原广东国投不仅是江湾新城建设的实际投资者,同时又是江湾新城的组织、策划、管理者,现在广东国投虽然依法被裁定破产,其在江湾新城的权利依法应当予以保护。按“ 谁投资,谁受益”的原则,遂作出裁定;江湾新城75%股权归原广东国投所有。