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管理层以“职工持股”为名欺瞒股东,把控股公司苏州金龙公司的一部分股权卖给了自己,职工交了钱,在工商注册时却只有少数高层管理人员成为股东,职工股不翼而飞。
这是一桩离奇的股权“改革”案,也是经营者与管理者之间股权争执的典型案例。
近年来,职工持股成了股份制改造的方向之一。不仅是上市公司,越来越多的企业都将职工持股当作了激励员工积极性的一种手段。但是,好端端的“职工持股”,到了中国客车业销售量最大的企业厦门金龙联合汽车公司,却变成了另一番味道。
“财务总监”瞒着股东卖股份
厦门金龙全称为厦门金龙联合汽车公司,是中国客车业中销售量最大的企业,在厦门人称“大金龙”。正是大金龙于1998年12月31日与苏州机械控股公司共同投资建立了金龙联合汽车工业(苏州)公司(以下简称苏州金龙),注册资本为2800万元,厦门金龙为70%的股份;苏州机械控股占30%。
但是,在今年6月底,厦门金龙的股东意外地发现,厦门金龙在苏州金龙的股份已由70%降至40.83%,苏州金龙的股份由30%降至17.5%。而且,他们知道此事时,一切手续都已办完。
记者赶到厦门时,厦门金龙的一位律师给记者出示了一份苏州金龙新的营业执照复印件,上面赫然印着苏州金龙的股东已增加了第三方———以原财务总监陈江峰为代表的10个自然人。
厦门金龙的律师白劭翔说,“作为苏州金龙的控股公司,厦门金龙的董事会有权决定是否出售苏州金龙的一部分股权,可问题是,厦门金龙的股东大会或董事会从来没有同意过要出售苏州金龙的股权,可是,苏州金龙的一部分股权竟然被卖了,而且居然通过了工商部门的审核。”
“瞒着股东,私自签字盖章卖掉苏州金龙股份的不是别人,正是厦门金龙原财务总监陈江峰。”厦门金龙的有关人士说。令记者奇怪的是,一个财务总监缘何有这么大的权力?
经理层私自卖股给自己?
记者获得的《公司章程》和《股东决议书》等资料显示,代表厦门金龙签字盖章的果然是陈江峰。更为好笑的是,这两份资料中显示,买下股份的陈江峰等10人中,两人为厦门金龙的总经理助理,6人为厦门金龙的总监,2人为苏州金龙的总经理助理。他们每人出资200万元,拥有股份4.167%。厦门金龙的律师白劭翔讽刺说,“经理层可以私自签字,把股份卖给自己吗?”
据调查,陈江峰的“权力”来自于前任总经理辞职时留下的一张便条。记者获得的便条上显示,前任总经理庹新永在今年4月办完离职手续后,“委派陈江峰代为管理企业”。于是,陈掌握公章,遂发生其利用公章代表厦门金龙同意苏州金龙转让部分股份的事宜。
厦门金龙本身有4个股东,厦门汽车股份公司、东风汽车公司、华能综合利用公司、香港法亚洋行(6月底已转为厦门元当开发公司)。苏州金龙的《公司章程》里也规定,股权变更需经过股东同意。我国《公司法》规定,股东的权益不可侵犯。显然,陈江峰等个人在未经过股东同意的情况下,私自出售股份“是不合法的”。
厦门金龙的有关人士说,四大股东都是6月底、7月初才知道此事,7月3日,厦门金龙的股东之一厦门汽车工业公司以股东身份要求厦门金龙的管理层报告此事。7月18日,厦门金龙召开董事会,认为苏州金龙增资扩股是“擅自办理”的非法行为,要求撤消,但其实,苏州金龙的“增资扩股”其实早于6月28日已办完所有工商变更手续,6月29日,营业执照连执照都已拿到。
经理层究竟要干什么?
对厦门金龙的经理层来说,“先斩后奏”的事这并不是第一次。1998年,前任总经理庹新永提出要在武汉、绍光等地建生产基地,董事会并没有同意,但庹照样做了,建立苏州金龙公司也是如法炮制。由于后来效益还不错,厦门金龙的董事会也就不再计较。厦门金龙的一位股东代表说,由于四大股东只有一家在厦门,前董事长叶同更是远在香港,于是,董事会对经理
层颇为宽松。但并不代表经理层可以为所欲为。
厦门金龙多年来效益一直非常好,厦门金龙原管理层为厦门金龙创造了大量利润,但显然日益不满于“为别人打江山”。
记者在厦门金龙的股权变动中发现一个事实:10个自然人股东的持股比例总和为41.7%,超过了原来的大股东厦门金龙40.83%的持股比例。如果这10个自然人股东联合一致,那么苏州金龙一夜之间就由法人控股变成了“个人联合控股”,厦门金龙在苏州金龙的股权反而居于第二位。由此可见经理层的“雄心壮志”。
职工股因此不翼而飞。
当初整个“股权变动”是打着“职工持股”的招牌进行的,这样的招牌才能使这种变动有理有据。
厦门金龙的职工反映,每个职工交了1—9万元,但是交钱要求一天之内完成,事先没有通知,事后也不知道钱放在哪里了,最后的结果是职工股不翼而飞,只有10个高层管理人员成为股东。“我们的钱怎么全成了管理层的钱?怎么分红、怎么退款、甚至钱到哪里去了,一切都没人说得清。”一位职工表示出深深的不解和忧虑。
针对此事,中国政法大学经济法系的刘远博士说,如果是真正的职工持股,应有相应审批手续;如果是经理层持股,就不应该说是“职工持股”,也不应该由职工交钱,一切都应由经理层与股东协商,并取得同意。
厦门金龙的一位股东代表说,“苏州金龙一年产值最少八九亿元,他们每人花200万元,总共用了2000万元就取得了苏州金龙的绝对控股权,这种股权变动对股东来说损失也太大了。”
据悉,厦门金龙董事会已向法院提起诉讼,并且向工商主管部门申请复议。本报也将继续对此事予以关注。