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一条至少在目前看来产生不了任何经济效益的市政路,还有两条排污沟,居然成了企业的“有效资产”,投资者呼吁严查此次资产置换行为——
“天津市政公司实际上是用7亿多元的资产换取了渤海化工13亿多元的资产,无偿占有了原属于广大股东的5亿元资产,风险极大。”一位天津创业环保(600874)的投资者这样评价。
从记者的采访,以及各方态度和所提供的信息来看,创业环保的资产很可能暗藏玄机。
投资者置疑公司资产
8月初,有天津创业环保公司的投资者向本报透露,该公司去年下半年完成的资产置换中“存在严重的弄虚作假行为,并存在极大风险”,因为天津市政投资公司用以出资的13亿元净资产不仅被高估,而且很多属于无效资产,甚至是负资产。
去年,天津市政投资有限公司通过与天津渤海化工集团公司的资产置换,成为了ST渤化的控股股东,并在今年1月15日经上交所核准,将上市公司的证券简称变更为“ST创业”;同时,公司的H股证券简称也由“天津渤海”更名为“创业环保”。
3月23日公司发布公告称,由于公司在资产置换后当年实现盈利16860.4万元人民币的盈利,公司A股股票交易实行特别处理的因素已经消除,因此上交所决定于3月26日撤销对公司A股股票的特别处理,股票简称由“ST创业”变更为“创业环保”。
而投资者称,天津市政公司用以出资的资产中,有估价高达2亿元左右的天津市东南半环路和长达30多公里、估价也高达2亿元的自污水处理厂的排污河。天津人都知道,东南半环路完全是城市内正常的市政路,目前并未收费经营,这对于政府和社会而言也许是一笔重要资产,但对于一家上市公司而言,不可能产生任何经济效益,还要进行维修养护,完全是无效资产,甚至是负资产;排污河长达30多公里,是一条自然河道,情况和东南半环路完全一样。
这位投资者还称,渤海化工置换前的净资产为13亿多元,而天津市政投资公司当时的净资产仅有7亿多元,根据国家规定,二者相差4亿多元。他认为,这有可能是天津市政公司将原本不属于该公司的无关资产纳入进来,瞒过了国家有关部门。
资产审批扑朔迷离
记者了解到,虽然环保创业称与天津市政投资公司及天津渤海化工集团公司的资产重组已经于2000年12月20日举行的临时股东大会批准后完成,但整个资产重组尤其是资产审批的过程的确经历了许多反复。
作为创业环保前身的渤海化工是一家同时拥有H股和A股的上市公司,原从事化工产品制造,但因各种原因,连续多年亏损,到2000年时已经连续三年被上交所做了ST特别处理。在此背景下,一场完全更换大股东和新业务的资产重组行动开始进行。
记者查阅了该公司的有关公告、并经公司董秘办公室确认,得在资产置换的过程中,上市公司将原来的全部(化工)业务、相关资产和负债转至渤海集团,天津市政公司将其市内道路(天津市外埠车辆进津收费站16个)和中环线东南半环、污水处理相关的业务、资产和负债转让至上市公司,而天津渤海化工集团公司则将其持有的83902万股国家股无偿转让给天津市政投资公司,该部分股份占上市公司总股本的63.09%。
这样,资产重组完成后,天津市政投资公司成为了该上市公司的控股股东,上市公司的主要业务也由原来渤海化工的业务变成了如今的污水处理和道路收费。
2000年1月25日到6月21日,该上市公司共5次因为A股股票连续三个交易日达到涨(跌)幅限制而发布警示性公告,并在后四次公告中提到,由于公司拟进行的资产重组工作“操作过程复杂”、“难度较大”、“尚有许多不确定因素”,请投资者注意风险。到6月21日公告时,该公司称与天津市政投资公司(此前公告为天津市政工程局)所属的路、桥、污水处理厂等资产进行资产重组的设想已经得到了天津市政府的“原则同意”。
记者就中环线东南半环和排污沟的资产价值问题向国土资源部有关审批部门进行咨询时,该部门官员说,在确认土地评估结果之前,的确曾对这样的资产能否进入上市公司提出过异议,尤其认为中环线不具备收费经营的可能。但是后来,天津市政府部门对此出示了批复,表示同意这一路段进行收费经营,这成为土地评估结果最终得以确认的重要因素。
有消息人士透露,此次重组的土地资产评估是由中地公司作出的,该公司原属于国土资源部,后来与之脱钩。记者与中地公司取得联系后,对方证实土地评估是由其作出的,并且天津市政公司注入上市公司的资产确实包括中南半环线和两条排污沟,但中地公司拒绝透露这两项资产的评估价值,并称这些数字带有保密性质,不能向投资者提供。
各方讳莫如深
在采访中,始终没有人愿意向记者提供天津市政公司注入到创业环保中各项资产的具体评估价值,而这正是问题的关键。
记者到达创业环保公司时,接待人员称董事长兼总经理马白玉不在,而董秘付亚娜正在休假。与记者面谈的一位董秘办公室人员则对记者问及如此敏感的问题表示警惕,而与他同时接受采访的公司会计人员则连问记者是否听到了什么消息。他们建议记者直接与马白玉或董秘联系,因为公司其他的所有员工都是完成资产置换以后才来的,渤海化工原来的员工已经全部离开。
同样,他们也没有提供有关排污沟和半环路资产价值的准确数据,但对天津市政公司注入的13亿元净资产总量表示认可。该接待人士说,资产重组完成后,公司的生产能力有所提高,盈利能力大为增强,不过谈到作为有效资产注入公司的中环线东南半环路的赢利能力时,也表示目前没听说有收费业务。
尽管创业环保董秘办公室刘博说今年上半年公司没有为养护维修中环线东南半环路付出费用,但公司2000年年报显示,资产重组完成后虽然当年新业务日常营运只有10天,公司却为道路的养护维修付出了9万多元。
当地多位出租车司机介绍说,中环线属于市内公路,不会对大家收费。
由于评估结果的最终确认要经过财政部和国土资源部,因而记者分别与之取得了联系。财政部的答复是:此事财政部没有参与,具体应与天津市财政局联系。而国土资源部新闻处告知,土地司资产处和地价处的部门官员都在出差,留守的人员或不了解情况,或不愿接受采访。
经两次走访,记者才见到负责企业资产评估的天津市财政局企业一处于永洲处长。于永洲解释说,创业环保重组中的资产评估是由天津市国有资产管理局配合财政部做的,而如今国有资产管理局已经在机构改革中被撤销,部分人员转到了财政局。
于永洲告诉记者,负责创业环保资产评估审批项目的人员已经赴美接受培训,半年之后才能回来,目前无法向记者提供有关材料。当记者提到天津市的中环线东南半环路被天津市政公司作为有效资产注入上市公司时,于永洲也表示不能理解。
记者在两天时间里四次走访天津市土地局,负责审批土地评估价值和使用方式的地籍处始终不提供天津市政注入上市公司土地资产的价值数字。记者向有关法律人士咨询得知,并没有相关法律规定这些数据不能公开。
该处官员第一次见到记者时称,关于这件事,市政府下了文件,比较难说。对于记者提到的资产价值和当时审批的反复过程,他只说,太久了,记不清了。
记者进而问到,天津市土地局审查通过了中介做出的土地评估报告,是否说明土地局认为该评估结果不存在问题,该官员的回答令人回味:“如果报告没有问题的话,我们是应该认可的。”此后,记者三次到土地局,并经土地局宣传部联系,但均未找到该官员。
大股东真身难觅
一位证券监管人士告诉记者,在创业环保公司,此次重组的具体过程只有马白玉本人最为清楚,而此人偏偏“事情很多”,一般很难见到。目前,马白玉在天津市政投资公司仍有任职,据称为完善法人治理结构,今年下半年马白玉将辞去该职。而最令记者迷惑的是,要澄清资产重组的事实,必须听到创业环保的大股东天津市政投资公司的声音,而如今居然找不到大股东的办公地点和工作人员,甚至没有人能提供有效线索,真是咄咄怪事。
刘博说,公司的污水处理业务主要在东郊和纪庄子两个污水处理厂,污水处理厂的收入来源根据天津市政公司与天津排水公司签订的《污水处理委托协议》获得。资产重组完成后,天津市政在该协议下的权利与义务自动转给上市公司,今年上半年两座污水处理厂收入17786.4万元,占总收入的80.67%;而道路收费本是天津市政的业务,该业务注入上市公司后,今年上半年收入4261.6万元,占总收入的19.93%。
天津市政工程局办公室有关人士称,天津市政投资公司的办公地点在贵州路45号,和创业环保其实就是一个单位两块牌子,只是市政公司还保留自己的印章。而刘博告诉记者,创业环保有独立的经营场所和办公地点,在资产上与控股股东分开,在财务上也与控股股东分开。他说,从来没有在公司见到过天津市政的办公人员,也不知道他们在哪里办公。
而作为资产进入创业环保的天津东郊污水处理厂的一位办公室负责人则称要找天津市政公司,就该去创业环保,要么去问市政局。
由于创业环保称天津市政公司的原本业务不仅仅限于排污处理和道路收费,所以还不能认定其注入上市公司的资产、业务连同负债是其全部家当,也无法认定天津市政公司已经没有了独立的办公地点。
创业环保公告称,天津市政公司的法定代表人为孙增印,而市政局有关人士却说,对此人并不太熟悉,据说此人经常在工地上。创业环保的法人治理结构究竟是完善的步子太慢了,还是有可质疑之处,本报和很多投资者一样,都会继续关注。