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中国证监会日前发布《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》和《关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》,对首次公开发股和增发新股的发行审核工作分别作出具体规定。
根据发审委的有关工作条件,发审委每年至少召开一次全体会议,对上述两项指导意见进行修改和补充。
《关于首次公开发行股票审核工作指导意见》规定,发审委委员认为首次公开发行股票公司不符合有关法律、法规和规范性文件规定、不符合首次公开发行上市条件、信息披露严重不合规或作出公司不适宜发行上市判断的,可以对其发行申请投反对票,并应在发言中充分发表意见;认为公司信息披露不合规、不充分或申请材料不完整导致发审委委员无法作出判断,可以对其发行申请投弃权票或提议暂缓表决,原则上应提出具体意见;认为公司符合有关规定、符合发行上市条件、信息披露基本合规,可以对其发行申请投同意票,有必要时也可附加条件。
对于首次公开发行股票公司,发审委委员在审核公司申请时应特别关注15大类问题,并根据这些问题存在与否及是否影响公司发行上市,独立作出判断。这15类问题包括:
公司在最近三年内是否存在重大违法行为;三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为;最近三年内是否连续盈利;预期利润率是否达到同期银行存款利率;累计投资额是否未超过公司净资产的50%;发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产在净资产中所占比例不高于20%;是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷;设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法,是否履行法定程序;公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力,公司治理结构是否完善;公司与股东是否“五分开”,是否独立运作;公司是否存在重大或频繁的关联交易,且关联交易显失公允,公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施;是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争;生产经营是否较严重地存在风险因素;最
近三年内财务会计文件是否存在虚假记载,所申报的财务资料是否合规等等。
《关于上市公司新股发行审核工作指导意见》规定,发审委委员认为上市公司不符合有关法律法规规定、不符合上市公司发行新股条件和要求、信息披露严重不合规或作出公司不适宜发行新股的判断,可以对其发行申请投反对票,并应在发言中充分发表意见;认为公司信息披露不合规、不充分或申请材料不完整,导致发审委委员无法做出判断,可以对其发行申请投弃权票或提议暂缓表决,原则上应提出具体意见;认为上市公司符合有关规定、符合发行条件和要求、信息披露基本合规,可以对其发行申请投同意票;有必要时也可以附加条件,附加条件的应作出说明。
对于上市公司新股发行的申请,发审委委员在审核时应特别关注16项问题。包括:上市公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员和财务独立以及资产完整;可能不具备可持续经营能力时应当考虑的因素;上市公司募集资金使用情况及效果;公司上市以来最近三年历次分红派息情况,特别是现金分红占可分配利润的比例以及董事会对于不分配所陈述的理由;公司财务会计政策是否稳健;资金管理如何;风险如何;上市公司内控制度是否完整、合理和有效;未来是否具有可持续发展能力,经营是否存在重大不确定性;履行信息披露义务情况如何,是否受到批评或谴责;董事会是否履行其向全体股东的承诺;如果被发出限期整改通知书,应当关注是否进行了整改;如果最近三年发生变更会计师事务所情况,应关注是否有充足理由;关注进行
重大重组的上市公司;关注推荐新股发行的主承销商是否履行勤勉尽责义务等等。