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ST郑百文董事会就该公司重组所涉及的股份变动程序发布公告。
2月22日,ST郑百文股东大会审议通过了《关于重组方案的议案》、《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》等议案涉及股东股份变动的内容。根据上述决议,同意重组的股东将把50%股份过户给三联集团公司,不同意参加重组的股东将公司由按独立财务顾问所确定的公平价值(流通股1.84元/股,法人股0.18元/股)回购其股份。
ST郑百文董事会公告称,办理有关股东股份变动手续的具体程序包括:公司申请3月5日―4月5日停牌,而如果4月5日仍无法完成本次重组所涉及的股份变动手续,则公司将至少提前5日再次申请停牌一个月。公告说,公司将重复上述的停牌申请,直至股份变动手续办理完毕或本次重组失败后复牌。并称,公司目前尚未收到上海证券交易所同意停牌的表示。
公告指出,3月2日是股权登记日。在3月2日之前,公司将多次重复发布关于股份过户的公告(其中包括《股东声明》)。3月5日公司股票将开始停牌。3月5日―3月19日,股东进行选择,决定不参加重组的股东,必须在这一期间内将《股东声明》提交至公司,3月19日为公司接受《股东声明》的截止日。同意参加重组的股东不需再办理任何通知和申报手续,超过期限公司未收到期《股东声明》的股东视为同意参加重组。上述两种意思表示以外的任何意思表示,均视为不参加重组,公司将按公平价值回购其股份,并予注销。
公告指出,3月20日起,董事会开始代股东办理股份变动手续。经过审查,如果明示表示反对参加重组的流通股股东所持股份数额多于700万股,重组不成功,董事会将不再继续进行后续程序;如果明示表示反对参加重组的流通股股东所持股份数额少于700万股,则将由董事会根据股东的选择结果:或代全体采取默示同意的意思表达方式的股东办理有关股权的过户手续;或代全体采取明示反对的意思表达方式的股东向上海证券中央登记结算公司申请注销这部分股东所持股份,并通知这部分股东于3月20日后在指定的地点按公平价值领取补偿金;关于明示反对重组方案、不接受公平价值的股东股份的处理,公告指出,对于这部分股东按反对重组方案的情况处理,通知其接受公平价值,并且由董事会向上海证券中央登记结算公司申请注销这部分股东所持股份。
公告还说,上海证券中央登记结算公司对于类似本次重组的“非交易过户”目前没有明确规定。公司目前尚未得到上海证券中央登记结算公司同意进行股份变动的表示。
至于股东提交《股东声明》的方式,公告指出,向公司提交《股东声明》的股东,应于3月5日―19日期间,以亲自送达的方式、代理人送达的方式、信函方式或传真方式将《股东声明》送达至公司,不在上述期间内提交《股东声明》的,一律视为未曾提交。在提交《股东声明》的同时,个人股东应提交本人身份证和股票帐户卡的复印件,法人股股东则应提交营业执照复印件和股票帐户卡的复印件、法定代表人的身份证复印件。不符合前述要求的,视为未曾提交。同时,公告详细列出公司联系地址(河南省郑州市南阳路2号)、邮政编码(450053)、联系电话(0371-3935993-3165)、传真号码(0371-3935819)并提供了联系人姓名(齐岸屏、买玉莉)。
此外,在公告中公司董事会还特别指出,本次重组成功有五大前提条件,即:一、重组方案在执行中需要得到有关部门批准的事项,获得批准,包括:股份回购得到中国证监会的批准;豁免要约收购得到中国证监会的批准;郑州百文集团有限公司将所持50%股份过户给三联集团公司得到财政部的批准。二、公司在股份变动期间停牌的申请获得批准,股东名单不处于变动状态之中,可以办理过户手续;三、本次重组的相关资产、债务交接于2001年6月30日之前完成;四、选择由公司回购的流通股股东所持有股份数少于700万股;五、公司股份变动后,三联取得50%的ST郑百文股份(含流通股和非流通股)。
公告最后指出,如果因股份变动发生争议,可能发生各种诉讼主体之间的诉讼,应由司法裁决。但如果以上争议所导致的司法裁决使得公司本次重组成功的条件之一,即三联集团取得50%的郑百文的股份(含流通股和非流通股)未能实现,则重组失败。并称,如果本次重组的相关资产、债务交接未在2001年6月30日之前完成,则本次重组无法继续进行。公告还提到,本次重组的股份变动中,股东50%股份过户给三联集团公司,如出现不满1股的情况,该1股由原股东享有