|
||||
―――三析郑百文重组方案
郑百文重组详案日前已经见报。阅读这份公告,记者发现,郑百文董事会如同在重组框架中一样,频繁采用了诸如“优质资产”、“公平价值”、“购买”、“过户”等词语,然而,仔细研究这些关键词的含义会发现,它们已失去了正常情况下本身应有的意思,郑百文董事会赋予了它们某种特别的东西。一问“优质资产”优在哪里?
重组成功后,三联集团将向郑百文注入数以亿计的“优质资产”,这是郑百文董事会两次公告中多次强调的。那么,这些所谓的“优质资产”究竟是些什么呢?重组详案披露,其总额为4亿元,由三大部分组成:1,已经抵押的、土地证尚未办妥的、评估价值为20112万元的三联大厦地上1-5层及地下1-3层房产;2,三联所属的6家商场和分公司的价值5806.79万元的“经营性资产”,具体包括:5377.4万元的库存商品和429.39万元的车辆、办公设备和商场货架等;3,现金14081万元。
众所周知,家电类商品的价格近年来有过较大幅度的下跌,款式、品质更新极快,一些落后的型号即使跌价也难以赢得消费者的青睐。不知郑百文董事会为什么要把三联的这些库存商品视为“优质资产”?至于那两个多亿的房产,且不说它是用现行市价法评估作价的,原值仅为12571.3万元,就连它的土地使用权都尚未办理出让手续,且目前已作抵押。不知这样的资产怎么能称得上“优质”?而这两部分资产占了总额的65%之多。二问“购买”如何进行?
郑百文重组方案中多次使用了“购买”一词,其中最重大的买卖有两笔,一笔是三联集团出资3亿元向信达公司“购买”14.47亿元的债权;另一笔是百文集团“购买”郑百文的除房产外约9.7亿元的全部资产。但是,上述“购买”行为,与我们平常所理解、所见到的购买颇有差异。
第一笔买卖是整个重组方案的第一步,三联只有先“购买”信达债权,才能进行重组的第二步,即三联对郑百文豁免这一债权,同时从郑百文股东那里得到郑百文50%的股权;然后才是三联入主和置入“优质资产”。尽管这三步是一个整体,但如果没有第一步,第二步自然无从谈起。那么,三联是怎么支付这三个亿的呢?重组详案告诉我们,三联用的是重组成功后获得的郑百文的50%的流通股作质押。人们不禁要问,买方到底是谁?是三联,还是郑百文的股东们?显然很难说是三联,因为它在这个重组方案中直到获得郑百文股权时都并未真正出什么。倒是郑百文的其他股东们,要牺牲自己50%的股权,无偿过户给三联。从这个意义上说,三联不但不付出,反而得到了,它得到郑百文的股权,得到了郑百文的控制权。试问郑百文董事会,这能说是三联“出资”“购买”吗?
至于百文集团与郑百文之间的那笔买卖,“购买”之特殊处在于,百文集团拿走郑百文9个多亿的资产,只承接不到6个亿的债务,其余的3.78亿元差额不必即刻支付,先欠着(其中,有2.5亿余元计划供与三联公司置换“优质资产”之用)。是郑百文眼下不需要钱,还是百文集团拿不出钱?是郑百文董事会天生就充满豪气,还是他们有什么其它考虑?
三问转让怎么变成“过户”?
根据重组方案,郑百文全体股东需要将自己所持股份的50%无偿“过户”给三联,以换取三联对近15亿债权的豁免。这里,郑百文董事会采用“过户”一词代替了我们通常在这种情况下使用的“转让”。众所周知,股份“过户”只是股份“转让”过程中的一个环节。在股份从一个投资者转到另一个投资者手里时,所发生的是一种股份转让行为。整个股份转让过程,包括询价、交易、交割和过户等一系列行为。根据我国现有法律法规,只有在非流通股转让、司法划拨、继承、赠与等情况下才可以发生独立的非交易过户,除此之外,过户都只是转让的一个环节,必须受到所有涉及转让的各项法律法规的约束。郑百文董事会用“过户”代替“转让”,是因为他们不懂得有关法规,不知道这两个词的区别,还是不想执行法律规定的转让程序,存心想绕开法律法规所规定的必须承担的各项义务?四问“公平价值”公平吗?
郑百文董事会在重组方案中说,对不同意将自己50%股份过户给三联的股东,或者反对这一重组方案的股东,公司将以“公平价值”回购其股份,具体地说,流通股每股1.84元,法人股每股0.18元。
回购是股票的转让行为的一种,只不过是发生在股票发行人与股票持有人之间的特殊转让。既然是转让,理所当然必须征得买卖双方的同意。郑百文董事会难道真的不知道,在股票持有人不同意的情况下强行回购,是对股票持有人财产所有权的严重侵犯?
再从经济学的角度看,价值与价格是一种动态的关联关系,它们之间并不总是一致的,甚至绝大多数时间是不一致的。在购买股份时,我们需要支付的是股票的价格而不是价值。郑百文董事会把中介机构测算的ST郑百文股票价值与回购价格混为一谈,不知是忽视了价格与价值之间的差别,还是不了解这一差别?
市场经济下,交易的价格从来都是由交易双方来讨论决定的。郑百文董事会这次请中介测算了ST郑百文股票的价值,在明明知道专家们的意见有分歧(有专家认为,在郑百文股票价值的评估上,净资产法和收益法缺乏适用条件,只可采用市场价值法。而如果采用这一定价方法,每股流通股的回购价就应该是5.25元)的情况下,不允许中小股东发表意见,单方面选择每股1.84元作为回购价格,并冠之以“公平”,试问,这公平吗?
郑百文董事会及其成员在重组公告中多次承诺,“保证本公告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任”,我们期待着郑百文董事会对上述疑问的解释。(施光耀 周军)