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今年1月10日,《上海证券报》上一则上市公司的公告宣布了一家新的上市公司就此诞生,这就是对原ST渤化进行了重大重组后更名而来的天津创业环保股份有限公司,这也意味着一个规模浩大的资产重组项目最终得以完成。
由于原上市公司规模庞大,本次重组又是对其进行资产的整体置换,更为主要的是这是一家在上海证券交易所、香港联合交易所同时挂牌上市的公司,整个重组过程必须同时满足境内外不同监管法律法规的要求,因此,本次重组案例在国内实属前所未有,它的实现在境内外都产生了很大的市场影响,也获得了业内较高的评价。那么,完成这种相当复杂的重组项目经历了哪些审批程序,如果能够对此有所了解,必将有益于今后采取类似的市场行为。
首先来看境内主管机构的主要审批程序:
1、取得天津市政府对上市公司划转国有股权并进行资产重组的批准。
2、分别取得天津市国资局和财政部对原上市公司资产和拟置入上市公司资产评估的立项批准。
3、分别取得天津市土地局和国土资源部对原上市公司土地使用权和拟置入上市公司土地使用权的评估结果确认及土地处置方案的批复。
4、分别取得天津市国资局和财政部对原上市公司资产和拟置入上市公司资产评估结果的确认。
5、取得财政部会计司对重组中会计处理方案的认可。
6、取得财政部对股权划转的批准。
7、取得中国证监会豁免天津市政投资有限公司要约收购股票的批准。
8、取得外经贸部对上市公司股权变更的批准。
9、取得国家经贸委对上市公司章程修改的批准。
10、取得外经贸部对上市公司章程修改的批准并变更外商投资企业批准证书。
11、到天津市工商局办理营业执照变更。
12、通知上海证券交易所变更公司名称和股票简称。
相对于国内众多的审批机构而言,在香港对该上市公司重组的主管机构只有两家:香港证监会和香港联合交易所,其中香港证监会主要负责对豁免全面要约收购进行审批,香港联交所主要负责审查资产重组并批准新上市申请(这种重大资产重组在香港需按照新上市公司的要求进行审批),不过这两家机构所进行的审查是非常细致的,需要反复补充并修改各种材料。
除了以上所列出的审批程序以外,实际工作过程中还有数不清的汇报、请示以及取得申报材料中临时需要的各种批文等等任务。面对如此繁复的审批程序,本次重组能够成功实现的主要因素在于三方面:一是天津市政府的大力支持;二是境内外中介机构的共同努力和大力配合;三是收购方天津市政投资有限公司和原股东天津渤海化工集团公司的不懈努力。 (华夏证券投资银行部并购组 郝智明 )