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以"创新"和"服务"誉享全国的招商银行,15年来在业内屡掀波澜。今天,这家国内最早开始股份制改造并完善相应的法人治理结构的商业银行,又在政策护航下驶进资本市场。
4月9日,刚刚度过十五周岁生日的招商银行(600036),沐着和煦的春风,踏着轻快的步伐精彩"亮相"股海。人们预言:一艘蓝筹航母出海了。
向国际标准靠拢
招行的上市梦在前任行长王世桢时便有,并且一直在审时度势着。第二任行长马蔚华1999年初上任后不辜负前任的期望,第一件大事就是制定招行中期发展战略,其间便锁定的目标之一便是上市。2000年初,招行董事会作出上市决定。当时,国家还没有出台专门针对银行上市的规定,正在努力积极争取上市的招行也不知把申请递给证监会还是人民银行。同年3月,招行进入上市辅导期。6月,中国证监会做出欢迎金融机构上市的通告,这给在银行上市路上探索中的招行带来了一缕阳光。
尽管近两年来证券市场跌宕起伏,但对于上市这一目标,招行始终没有动摇过。问及缘由,马蔚华坦言:招行是在传统金融体制下成长起来的股份制商业银行,虽然近十几年来始终致力于制度创新,但在不少方面还是难以超越传统体制的束缚,这就决定了在管理方面难免会与国外先进的商业银行存在较大的差距。如果成为上市银行,透明度必然也会随之大增,受到监管机构和全社会更严格的监督。众目睽睽之下,更有利于找出自身存在的差距,更有利于经营思想和管理理念的转变,更有利于经营准则和运行模式接近国际惯例。
按招行管理层的分析,上市是为了建立起有效的资本补充机制,提高银行的资本充足率。他认为,加入WTO后,资本充足率是银行最大的问题,也是衡量银行风险程度的最基本指标。新的巴塞尔资本协议给发展中国家的资本充足率提出了更高的要求。1998年底招行完成第三次增资扩股,资本金达到42亿元,而近3年其资产规模翻番,到2001年底,总资产已达到2663亿元,再发展其资本充足率会显抓襟见绌了。期间,他们在筹备香港分行时,香港金管局告诫说,如果开业后银行的资本充足率不够,就得摘牌。因此,补充资本是招行快速发展迫在眉睫的事情。
而增加资本充足率有私募和发债的方式,招行的管理层认为通过资本市场不断补充资本金是最好的方式。但他们更希望通过上市来提升管理水平,使管理进一步与国际接轨。众所周知,体制创新是招行的优势,"招银模式"享誉全国。但经过十五年的发展,深具忧患意识的招行管理层感到,自身原有的一些优势在不断地弱化。因此,他们希望以上市为催化剂,通过上市准备,借助强有力的外力来提升管理水平,完善激励机制,使体制创新再上新台阶。
银行业是杠杆经营,是个高风险的行业。招行在国内同行业较早地实行了资产负债比例管理和审贷分离制度,总行对分支机构实行弹性授权管理,这种较为完善的风险控制体系,强化了风险控制力度,切实提高了资产质量。与同期成立的银行相比,招行的资产质量是比较好的。但由于过去特定的政策限制,加上经济金融运行环境和内部管理等多方面原因,招行也积累了一些不良资产包袱。通过上市准备可以把所有资源全部调动起来,消化历史包袱,解决历史遗留问题,从而轻装上阵,争取一步达到国际标准。
与此同时,随着我国加入WTO,招行加快了国际接轨的步伐,而上市是其实施和推进国际化战略的需要。招行管理层理解国际化至少有三种方式:一是在境外设立机构,二是引入外资战略伙伴,三是按照国际标准进行管理,而不管哪一种方式都要采用国际标准。在境外开设机构,要审查母银行是否符合国际惯例;引入外资股东,也要求按照国际会计准则进行审计,所以采取严格的标准上市是一切的基础,否则国际化无从谈起。
上市之路 一波三折
招行是国内第一家由企业法人持股的股份制商业银行,其股本回报率一直比较高,但如果不打好资产质量好的基础,光图股本回报银行迟早会出问题,因此如何让股东认识到资产质量的重要性,认识到长期发展的意义,这是招行管理层为争取上市的首要任务。马蔚华上任伊始,没有追求"新官上任"的"辉煌业绩",他在分析招行现状及未来,并深入比较国内外银行业的现状及发展后,立即将当年--1999年的利润指标从20亿降到15亿,当年增加拨备8.9亿,这个数字相当于过去12年的总和。在随后几年,为了银行长远发展,股东们也同意牺牲眼前的利益,加大计提力度。因此从一定意义上说,招行上市得益于股东的理解和支持。
招行近两年的上市之路也如同近年来的股票走势图那样一波三折。人们清楚得记得,在招行准备上市方案的2000年初,上证指数为1406点,到2001年6月14日达到顶峰2245点,上涨幅度近六成,然而其后半年间又大幅下跌,将前一年半上涨的幅度全部吞食,在2002年1月22日下降到1345点。股市跌宕起伏,1500点、1400点等防线被轻易击穿,股市在查处违规资金、国有股减持、层出不穷的作假丑闻、非经营性风险和新会计制度的实施使上市公司业绩下降等利空因素下,大幅下挫,投资者损失惨重,大部分股票跌幅超过50%,无风险、高收益的一级市场出现了跌破发行价的现象。而期间,美国科技创业资本市场Nasdaq随着网络股的升温,创历史最高点,又随着网络股泡沫的破灭,一路狂泻,一度跌去80%。这些在十多年的证券市场发展史上前所未有,对招行的上市决策产生一系列的重大影响。
招行在国内率先推出网上银行,并在业内一路领跑。2000年初当网络热不断升温时,很多投资银行建议招行分拆网上银行到Nasdaq上市,当时董事会也同意分拆上市计划。考虑分拆上市先筹集资金也不是不可以,但在这个问题上马蔚华总感到有些底气不足,几个关键的问题一直缠绕着他:分拆之后,如何确立网上银行的法人地位;它与招商银行是什么关系;网上银行的利润来源如何确定。他向十几家投资银行提出这些问题,但没有一家投行能解释清楚。带着疑虑,他率团到美国考察了分拆的和混合的网上银行,得出非常明确的结论--网上银行是传统银行的网络化,不能独立存在。招行的管理层在经过几轮激烈争论后,果断地停止海外上市计划。2000年8月,招行正式开始A股整体上市计划。而此时,Nasdaq已经大跌,事实证明如果当时招行不顾自身实际追赶潮流,将无法回避这一客观事实。
当然,招行上市最大的挑战还来自政策层面。据统计,自2000年开始,资本市场上的法规建设开始加速,平均一周出台一部新法规或修订一部旧法规,在2001年4月初达到创纪录的一周5部。就招行上市准备的规则和标准来说,2000年初准备上市方案时,主要的参考对象是1999年11月10日上市的上海浦东发展银行。当招行上市准备工作已完成中介机构的选择和上市审计准备、全面进入上市辅导和中介机构尽职调查时,证监会在2000年9月公布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1至2号,规定金融企业要按照五级分类的标准计提准备金,按照国内标准审计,国外标准备考,完全改变了浦发银行上市的披露规则和上市标准,同年11月份民生银行上市。为此,招行又另起炉灶,聘请了毕马威会计师事务所作为境外审计师,按照民生银行的模式准备上市。
针对已上市商业银行实际运作反映出的一些问题,证监会在2001年11月又出台"5号文",规定上市审计只能有一个标准,其实质是将民生银行的上市模式--将境外审计报告作为备考披露,彻底改变,提高了上市门槛。如何实行"5号文"使招行陷于极其困难的决策。
期间,证监会曾经同意他们按照"祖父"原则来审批,但招行管理层则认为,成为第一家按照国际会计标准上市的银行没有坏处,只要能上市,哪怕财务数据差一点,也应该按照国际会计标准进行审计。他们的理由是,首先开创了金融企业上市的先例;二是在股民对上市公司普遍存有疑虑的情况下,按照最严格的会计准则能够上市,能够给股民信心;三是准备金计提充足之后,能减轻银行负担,对长期发展有利。
2001年底的最后一周,是招行上市生死攸关的时刻。管理层意见非常一致--按照国际会计准则进行审计,并连夜派人赶往北京上报证监会。"招行迈出的步伐比证监会想的还要快",中国证监会发行部有关负责人在得知这一消息时感慨道。
虽然招行上市历程遇到我国资本市场监管思路转变的过渡时期,遇到了各种意想不到的困难。招行上市小组组长郑先炳回忆说,在上市过程中,招行先后回答了证监会4轮300多个问题。用一句在中介机构广泛流传的话讲,"什么事情都让招商银行赶上了"。历经千山万水,2001年12月28日,一个寻常而又不寻常的日子,招商银行顺利通过了发审会,完成了上市准备工作。
脱胎换骨的上市过程
上市准备过程是一个不断规范管理的过程,招行管理层始终坚持这一点。他们希望通过外部审计发现其中的问题,外部冲击来推动内部的革新,进而不断完善,使管理与国际接轨。上市审计是上市准备的关键环节。他们亦然选择了国际知名的审计机构--毕马威,采用最严格的国际标准对业务经营、资产质量和财务状况,进行全面的审计,以使对自身的资产质量、真实状况有一个更全面更深刻的认识。2001年2-7月间,毕马威先后派出上百号人先后对总分行各部门进行现场审计调查,集中培训管理人员。
在中国证监会不断加重券商承销责任的大背景下,作为招行主承销商的中金公司和其他中介机构对招行实施了全面详尽的、"地毯式"的尽职调查。他们在总行部室、分支机构进行了历时10个月的深入调查,收集的资料高达几十米,尽职调查报告厚达3000多页。
中金公司的有关人士谈及,监管部门规定金融企业上市要有一年的辅导期,并通过地方证管部门的验收。招商银行在这一年中进行了各方面的调整,包括完善法人冶理结构,对高级管理人员进行法律、财务和管理方面的培训,从而使银行运作更加规范,使她符合上市公司要求。
中介机构的上市审计、调查也让招行人彻底看清了自己的"家底",进而促使其管理层经营理念发生了深刻变化。他们感到,资产质量和管理能力是上市银行的关键,也是应对WTO的"利器"。
上市对于控制银行风险是有益的,但真正促使招行对风险控制有理性认识还是从2000年准备上市时开始的。2000年招行开始按照五级分类的国际会计准则进行大规模检查,结果着实让大家受到触动。分析这些不良资产的现状和形成原因,他们在思考商业银行如何才能稳健经营。这个看似浅显的道理并不是大家都能理解和做到的。对于新兴商业银行来讲,发展是最重要的,如果在激烈的竞争环境中不能发展就意味着死亡,所以很多人把发展放在第一位。然而他们则认为,质量是发展的第一主题。
于是,在同业倾力做大规模时,马蔚华要求全行把主要精力和功夫花在强化内部管理、提升质量上。他们采取三管齐下措施解决这个问题,以便确保资产质量符合上市要求,符合国际标准。首先,在股东的充分理解和大力支持下,核销一部分过去应该核销而没有核销的呆坏帐。近三年,他们从盈余公积金、利润和准备金中核销了近40亿呆账贷款。
聘请国际著名会计师事务所对全行贷款按国际通行的资产质量分类标准进行分类,并按严格的标准提足准备金。招行计提的不良资产覆盖率是目前已上市银行中最高的。截止2001年12月31日,贷款呆帐准备余额为67.30亿元。
强化风险意识,严格信贷管理,使近年新增贷款保持非常高的质量。他们围绕着资产质量和业务发展的辨证关系反复讨论,逐步形成共识,并于去年初提出了"质量是发展的第一主题"和营造商业银行风险文化和管理文化的思路。
一系列行之有效的措施,让招行收益多多,财务状况更加真实,资产质量明显改善,去年底不良贷款率比1999年末下降了9.3个百分点, 2000年与2001年合计的新增不良贷款不到1%。
"解决历史包袱,让招行付出了很大的代价,但今后就可以轻装上阵,发展后劲也大大增强",招行管理层这样说。投资者则用"天生丽质"来形容这个证券市场的新生儿。社会评价和专业人士的评价或许更能说明问题:招行拟成为上市银行的准备及其审核是迄今为止最严格的,甚至可以说,在目前中国资本市场运作和发展史上,是有重要的积极的试验和探索意义。在当今资本市场潮起潮落中,招行的行为无疑给众多在资本市场门前或迟疑观望或跃跃欲试的企业以深刻的借鉴和启发。
上市后,看起来更美
3月19日,招行招股意向书摘要和网下申购预约公告的"露面"表明:他们将向社会公开发行15亿股A股,并在国内首次采用网上网下累计投标询价方式。有人预计,招行此次筹资额将超过100亿元。如此规模,无疑使招行将成为中国证券市场的一家航母级上市公司。一时间,招行成了众多媒体关注的焦点。
无论在北京、上海,还是深圳,凡参加招行上市路演的人都有一个共同的感受:历经上市考验的招行,更加成熟,更加美丽。但伴随公开上市,随着资本规模增加了,银行的资本回报率和利润水平也会被稀释、摊薄。那么,上市后,招行如何保持盈利水平有一个持续增长;面对入世,招行的下一步棋又是什么?这些问题是投资者所关心的。
无论是从招行的招股说明书,还是从其近期在央视、凤凰卫视投放的形象广告,大家都可以感到,招行正培育"因势而变"能力为其核心竞争力。具体而言,上市后,招行将进一步强化管理,通过管理素质和管理水平的提高,来实现他们的利润目标和质量目标。他们要把强化管理、提升质量、控制风险、稳健经营等管理理念,深深地植根于该行的企业文化中,形成一种稳健经营、规范运作的经营管理理念,营造起一种人人重视质量、人人自觉控制风险的行为准则和文化氛围。他们期望通过这种文化认同,激发每一位员工的风险意识、质量观念和创新精神,为招行持续、稳健的发展,为把招行铸造成为民族银行业精品而提供一种持久的动力,并使之成为赢得市场、赢得客户、赢得竞争的核心竞争力。
招行的管理层认为,一个好的体制,可以使技术的作用得到更充分的发挥,也可以使人的积极性和创造性得到进一步激发。上市后,招行将借助于资本市场,积极引进战略投资者,优化产权结构,进一步健全和完善治理结构;他们已着手认真研究并准备应用巴塞尔新资本协议关于风险管理和风险控制的规定、要求和方法,进一步完善风险控制体系;他们正在下大力气把成本核算和业绩考核细化到部门、产品、客户、岗位和个人,力图尽快构建集中、统一和更为科学、先进的财务管理体制;他们将根据客户类别和需求,着眼于对银行价值贡献的大小,从根本上对业务操作和管理程序进行重新设计与整合;他们正利用和借鉴国外现代商业银行的成功经验,建立符合自身特点的扁平化管理体制。
此外,他们还将聘请国际咨询机构做顾问,对"发展与管理战略"进一步加以完善,为招行今后几年的发展勾划更为清晰的蓝图;他们正在加快新一代信息系统开发的步伐,以不断巩固并继续强化科技领先优势;他们正积极进行业务品种、业务结构和及其相应的组织构架的调整与重造;他们在寻求新的利润增长点,致力拓宽盈利空间……
银行上市,招行并不是第一家。但作为中国目前第一家按国际标准上市的银行,招行理所当然更令人瞩目。人们有理由相信,招行加盟我国上市公司之列对于我国金融企业应对来自加入世贸组织的挑战具有积极的意义。让我们祝愿,这艘蓝筹航母在资本市场的海洋中一帆风顺!
梦圆了。十五岁,招行圆了上市梦。此时此刻,招行人感受如何?他们说,上市是一场超级马拉松比赛的发令枪,枪声响过,比赛才刚刚开始。他们的梦想是要做百年老店、铸造民族银行业精品。让我们祝愿好梦成真!