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证券代码:601311证券简称:骆驼股份公告编号:临2011-030
骆驼集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”、“公司”)第五届董事会第十次会议通知于2011年12月6日送达各董事,于2011年12月13日在湖北襄阳公司管理部会议室召开,参会人员及会议程序均符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。与会董事经认真审议,决议如下:
一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司控股子公司再投资的议案》
随着经济发展和科技进步,我国正步入家电产品更新换代的高峰期,大量
废旧电器电子产品回收利用前景广阔。公司控股子公司湖北楚凯冶金有限公司(以下简称“楚凯公司”)拟与宜昌桑德环境股份有限公司(以下简称“宜昌桑德公司”)设立合资公司襄阳楚德资源再生科技有限公司(最终名称以工商部门预核准为准,以下简称“合资公司”),负责废弃电器电子产品回收、拆解、综合利用;废旧轮胎回收、加工、销售。合资公司共投资3,000万元:楚凯公司出资1,470万元,在合资公司中占49%的股权;宜昌桑德公司出资1,530万元,在合资公司中占51%的股权。公司与宜昌桑德环境股份有限公司无关联交易。
表决结果:有效表决票共9票,其中同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。
独立董事意见:骆驼集团股份有限公司控股子公司湖北楚凯冶金有限公司拟与宜昌桑德环境股份有限公司设立合资公司襄阳楚德资源再生科技有限公司,负责废弃电器电子产品回收、拆解、综合利用;废旧轮胎回收、加工、销售,其符合国家产业扶持政策,有利于公司建立上下游循环经济模式。本次出资设立合资子公司符合公司发展的长期战略规划,履行了必要的审批程序,符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形,我们同意公司控股子公司设立合资公司事宜。
二、审议通过《关于聘用骆驼集团股份有限公司2011年度审计机构的议案》
因公司业务发展需要,公司拟聘用众环会计师事务所有限公司作为公司2011年度审计机构。
表决结果:有效表决票共9票,其中同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。
独立董事意见:众环会计师事务所有限公司,是湖北省内一家具有较高业务水平的事务所,其注册地和服务重心均在湖北省,能够为公司近距离及时提供专业的服务。公司事先就该事项取得独立董事一致同意并提交公司董事会审议,公司第五届董事会第十次会议审议通过并同意提交公司2011年第一次临时股东大会审议表决,公司聘用2011年度审计机构符合法律规定和相关程序。
本议案将提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司更换部分独立董事的议案》
独立董事周运鸿由于个人原因向公司董事会提出辞去公司独立董事职务,现推举罗学富为独立董事候选人。经董事会研究,同意周运鸿辞去公司独立董事申请,同意罗学富作为公司新的独立董事候选人。
罗学富,男,汉族,现就职中国国际经济咨询公司(退休返聘),具有中国注册会计师、注册咨询工程师(投资)、注册造价师、注册资产评估师、注册税务师执业资格,近20年来一直从事投融资与财务咨询等领域业务工作,主要涉及企业信托融资计划的交易结构设计与尽职调查、企业兼并与收购、可行性研究与项目评估、企业财务审计与资产评估等。
表决结果:有效表决票共9票,其中同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》
日常关联交易内容详见公告2011-034,本议案的关联人刘国本先生回避表决。
表决结果:有效表决票共8票,其中同意票为8票,反对票为0票,弃权票为0票。
独立董事意见:我们一致认为,本议案涉及关联交易属于公司正常经营行为,双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害中小股东利益的行为发生。
本议案将提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400万kVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》
为提高募集资金使用效率,提升产品生产能力,培育新的利润增长点,提高公司核心竞争力,实现公司发展战略。公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定,结合公司发展规划及实际经营情况,经审慎研究和初步规划,拟使用剩余超募资金投资年产400万kVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目,公司拟设立全资子公司“骆驼集团谷城蓄电池有限公司”(暂定名,具体以工商部门核准的名称为准,以下简称“骆驼谷城”),由骆驼谷城具体实施该项目。该子公司计划首次投入注册资本5,000万元,其他超募资金将以增资的方式陆续投入。由于铅酸蓄电池的生产涉及到生产许可,若生产许可部门在近期停办相关生产许可,则该项目直接由公司实施,待骆驼谷城获得相关生产许可后,未来以增资的方式投入。具体事宜,将在提交股东大会审议后授权董事会实施。
表决结果:有效表决票共9票,其中同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。
独立董事意见:公司独立董事经核查后认为,使用剩余超募资金设立全资子公司(暂定名,具体以工商部门核准的名称为准)并实施年产400万kVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目符合公司整体发展需要,能有效提高公司产能,带给公司新的利润增长点。从内容和程序上,该行为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意使用剩余超募资金设立全资子公司骆驼谷城并实施年产400万kVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目。
监事会意见:公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。超募资金使用计划的实施将有助于提高募集资金使用效率,有利于提高公司的核心竞争力,进一步提高公司经营效益,符合全体股东利益,是合理、合规、必要的。相关事项已由公司第五届董事会第十次会议审议通过,并经全体独立董事发表意见一致同意,严格履行了必要的决策程序。同意将此议案提交股东大会审议。
保荐机构意见:骆驼股份本次超募资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序,符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。全体独立董事对上述议案发表了独立意见,对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展规划长久需要,没有通过直接或者间接地安排超募资金用于新股配售、申购,或用于股票及衍生品种,可转换公司债券等交易。同时,本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。太平洋证券对骆驼股份本次部分超募资金使用计划无异议。
本议案将提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司召开2011年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2011年12月29日10:30在湖北省襄阳市高新区追日路4号公司管理部会议室召开2011年第一次临时股东大会,投票方式采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议议题包括:
1、审议《关于聘用骆驼集团股份有限公司2011年度审计机构的议案》
2、审议《关于骆驼集团股份有限公司更换部分独立董事的议案》
3、审议《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》
4、审议《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400万kVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》
表决结果:有效表决票共9票,其中同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一一年十二月十三日