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证券代码:601886证券简称:江河幕墙公告编号:临2011-003
北京江河幕墙股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京江河幕墙股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年8月29日在公司会议室召开第二届董事会第十一次会议。审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。现就相关事宜公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1128号文《关于核准北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公司公开发行人民币普通股股票110,000,000股,每股发行价格为人民币20.00元。截至2011年8月12日止,公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票110,000,000股,募集资金总额为人民币2,200,000,000.00元,扣除各项发行费用合计人民币112,545,100.00元后,实际募集资金净额为人民币2,087,454,900.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2011]4507号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:人民币万元
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上述项目拟投入募集资金额119,845.60万元,本次发行股票方案实施后,若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求,缺口部分由本公司以自筹方式解决;若实际募集资金大于上述项目投资资金需求,则用于补充公司流动资金。募集资金到位前,公司根据项目实际需要,用银行贷款、自筹资金先期投入,募集资金到位后置换已投入的银行贷款、自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准,并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,截至2011年8月16日止(募集资金到位并签订《募集资金三方监管协议》日)止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为123,680,007.12元,具体情况如下:
金额单位:人民币元
-
四、使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的影响
公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金,可以保证公司业务经营的资金需求,降低公司财务成本,提高资金使用效率,保证了公司全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司全体独立董事对该事项发表意见:公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要,预先投入数额经注册会计师审核并出具了专项审核报告,内容及程序均符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要,有利于提高公司的资金利用效率,减少财务费用支出,不存在损害广大中小股东利益的行为。同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、监事会意见
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。同时,监事会发表专门意见:公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金123,680,007.12元,遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形,同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。监事会同意以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。
七、保荐机构意见
公司保荐机构平安证券有限责任公司《平安证券有限责任公司关于北京江河幕墙股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》,认为:公司用募集资金置换已投入的自筹资金123,680,007.12元,有助于提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同时,本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经过必要的审批,程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此,本保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议;
2、关于北京江河幕墙股份有限公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见;
3、公司第二届监事会第五次会议决议;
4、关于北京江河幕墙股份有限公司第二届监事会第五次会议相关事项的监事会意见;
5、保荐机构出具的《平安证券有限责任公司关于北京江河幕墙股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》;
6、华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字[2011]4518号《关于北京江河幕墙股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
特此公告。
北京江河幕墙股份有限公司董事会
2011年8月29日
会审字[2011]4518号
关于北京江河幕墙股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
北京江河幕墙股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的北京江河幕墙股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《北京江河幕墙股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金必备的文件,随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)编制《北京江河幕墙股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为,贵公司管理层编制的《北京江河幕墙股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,与实际情况相符。
华普天健会计师事务所中国注册会计师:
(北京)有限公司
中国·北京中国注册会计师:
二○一一年八月二十九日
附录2
北京江河幕墙股份有限公司
关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的规定,将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1128号文《关于核准北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股股票110,000,000股,每股发行价格为人民币20.00元。截至2011年8月12日止,本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票110,000,000股,募集资金总额为人民币2,200,000,000.00元,扣除各项发行费用合计人民币112,545,100.00元后,实际募集资金净额为人民币2,087,454,900.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2011]4507号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
金额单位:人民币万元
-
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求,缺口部分由本公司以自筹方式解决;若实际募集资金大于上述项目投资资金需求,则用于补充公司流动资金。募集资金到位前,公司根据项目实际需要,用银行贷款、自筹资金先期投入,募集资金到位后置换已投入的银行贷款、自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准,并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,截至2011年8月16日(募集资金到位并签订《募集资金三方监管协议》日)止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为123,680,007.12元,具体情况如下:
金额单位:人民币元
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北京江河幕墙股份有限公司董事会
二○一一年八月二十九日
平安证券有限责任公司
关于北京江河幕墙股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见
平安证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”或“平安证券”)作为北京江河幕墙股份有限公司(以下简称“江河幕墙”或“公司”)首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、、《上海证券交易股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的要求,就公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项核查,现将核查意见发表如下:
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1128号文《关于核准北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,由主承销商平安证券采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股股票110,000,000股,每股发行价格为人民币20.00元,募集资金总额为人民币2,200,000,000.00元,扣除各项发行费用合计人民币112,545,100.00元后,实际募集资金净额为人民币2,087,454,900.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2011]4507号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:人民币万元
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上述项目的投资总额为142,398.60万元,拟投入募集资金119,845.60万元。本次发行股票方案实施后,若实际募集资金金额不能满足拟投资项目的资金需求,则由公司通过自筹资金解决,如实际募集资金有富余将用于补充公司流动资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字[2011]4518号《关于北京江河幕墙股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,江河幕墙募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,截至2011年8月16日(募集资金到位并签订《募集资金三方监管协议》日),公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为123,680,007.12元,具体情况如下:
单位:人民币元
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四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程序
2011年8月29日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以本次募集资金123,680,007.12元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
华普天健会计师事务所(北京)有限公司对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了会审字[2011]4518号《关于北京江河幕墙股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
公司独立董事发表意见认为:公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要,预先投入数额经注册会计师审核并出具了专项审核报告,内容及程序均符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定;本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要,有利于提高公司的资金利用效率,减少财务费用支出,不存在损害广大中小股东利益的行为;同意公司以本次募集资金123,680,007.12元元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司监事会发表意见认为:公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金123,680,007.12元,遵循了公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形,同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、核查意见
经过核查,本保荐机构认为:公司用募集资金置换已投入的自筹资金123,680,007.12元,有助于提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同时,本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经过必要的审批,程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此,本保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
保荐机构:平安证券有限责任公司(盖章)
保荐代表人(签字):秦洪波张贇
二〇一一年月日