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证券代码:601766(A股) 股票简称:中国南车(A股) 编号:2011-034
证券代码:01766(H股) 股票简称:中国南车(H股)
中国南车股份有限公司关于关联方认购非公开发行A股股票涉及的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容
中国南车股份有限公司(以下简称“公司”)拟采用非公开方式向中国南车集团公司(以下简称“南车集团”)、社保基金共计两名特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)。2011年6月13日,公司与南车集团签署《中国南车股份有限公司与中国南车集团公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》;2011年6月14日,公司与社保基金签署《中国南车股份有限公司与社保基金附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据相关规定,上述交易构成关联交易。
关联董事回避事宜
公司于2011年6月14日召开第二届董事会第五次会议,审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时,关联董事未行使表决权,也未代理其他董事行使表决权,其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。
关联交易对公司的影响
本次发行的实施,有利于公司进一步提高制造能力和研发能力,巩固技术优势,并进一步优化现有产品结构,完善销售和服务体系,提升集约化管理水平。
关联交易的审核
本次发行方案需在取得国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)的批准后,提请公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易基本情况
(一)与南车集团之间的关联交易
1、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行A股股票,拟募集资金总额为110亿元。其中,南车集团认购金额为60亿元。为此,双方于2011年6月13日签署了《股份认购协议》。由于南车集团直接及间接合计持有公司55.09%的股份,为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等规定,南车集团属于公司关联方,本次交易构成公司的关联交易。
公司于2011年6月14日召开第二届董事会第五次会议,审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时,关联董事回避了表决。
本次关联交易及公司与南车集团签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次发行方案需在取得国务院国资委的批准后,提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联方介绍
南车集团系经国务院以《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》(国函[2002]17号)批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司,是经国务院批准的国家授权投资的机构,由国务院国资委直接管理。
南车集团于2002年7月2日在国家工商行政管理总局注册成立,注册地址为北京市海淀区羊坊店路11号,注册资金为人民币7,055,494,000元,法定代表人为赵小刚。南车集团的主要业务为股权管理和资产管理。
经国务院国资委以国资改革[2007]1588号文《关于设立中国南车股份有限公司的批复》批准,南车集团联合北京铁工经贸公司(现已更名为“中国南车集团投资管理公司”)作为发起人,共同发起设立公司。
截至本公告发布之日,南车集团直接及间接合计持有公司6,523,085,714股股份,约占公司总股本的55.09%,是公司的控股股东。
3、关联交易标的基本情况
公司本次发行中,南车集团认购金额为60亿元。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,南车集团认购的股份数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
4、关联交易协议的主要内容
1)本次非公开发行
公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
本次非公开发行的发行对象为南车集团及社保基金。南车集团及社保基金将以现金认购公司向其发行的股份。
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告日,即2011年6月15日。本次非公开发行价格为6.06元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
2)股份认购
南车集团同意认购本次非公开发行股票的金额为60亿元,认购价格与社保基金相同。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,南车集团同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
因中国证监会核准的原因,导致南车集团最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异(不足)的,公司将不承担发售不足的责任,且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向南车集团发行的股份数量。
3)认购价款的缴纳
南车集团同意在本协议生效后,将按照公司和本次非公开发行保荐人发出的缴款通知的约定,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用后,再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
在南车集团支付认购价款后,公司应尽快为南车集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使南车集团成为该等股票的合法持有人。
如本次非公开发行最终未能实施,南车集团所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给南车集团。
4)股票锁定期
南车集团认购的股票,在本次非公开发行完成后36个月内不得转让。南车集团应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,按照公司的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
南车集团认购的股票在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理,公司对此不作出任何保证和承诺。
5)协议的生效条件
协议经公司与南车集团法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章,同时于以下条件均获得满足后生效:
(1)公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜(包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易);
(2)国务院国资委批准公司本次非公开发行方案;
(3)中国证监会核准本次非公开发行。
6)违约责任条款
双方均须严格遵守协议的约定,任何一方未能履行协议约定的义务,应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的,应承担赔偿责任。
5、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告之日,即2011年6月15日。
本次非公开发行的定价原则是:本次非公开发行价格为6.06元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
(二)与社保基金之间的关联交易
1、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行A股股票,拟募集资金总额为110亿元。其中,社保基金认购金额为50亿元。为此,双方于2011年6月14日签署了《股份认购协议》。由于社保基金为公司的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等规定,社保基金属于公司关联方,本次交易构成公司的关联交易。
公司于2011年6月14日召开第二届董事会第五次会议,审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。
本次关联交易及公司与社保基金签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次发行方案需在取得国务院国资委的批准后,提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联方介绍
社保基金成立于2000年8月,住所为北京西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座。
社保基金的主要职责为:管理中央财政拨入的资金、减持国有股所获资金及其他方式筹集的资金;定期向社会公布社保基金的资产、收益、现金流量等财务情况;根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金;承办国务院交办的其他事项。
截至本公告发布之日,社保基金持有公司479,714,286股股份,约占公司总股本的4.05%。
3、关联交易标的基本情况
公司本次发行中,社保基金认购金额为50亿元。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,社保基金认购的股份数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
4、关联交易协议的主要内容
1)本次非公开发行
公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
本次非公开发行的发行对象为南车集团及社保基金。南车集团及社保基金将以现金认购公司向其发行的股份。
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告日,即2011年6月15日。本次非公开发行价格为6.06元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
2)股份认购
社保基金同意认购本次非公开发行股票的金额为50亿元,认购价格与南车集团相同。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,社保基金同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。
因中国证监会核准的原因,导致社保基金最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异(不足)的,公司将不承担发售不足的责任,且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向社保基金发行的股份数量。
3)认购价款的缴纳
社保基金同意在本协议生效后,将按照公司和本次非公开发行保荐人发出的缴款通知的约定,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用后,再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
在社保基金支付认购价款后,公司应尽快为社保基金认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使社保基金成为该等股票的合法持有人。
如本次非公开发行最终未能实施,社保基金所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给社保基金。
4)股票锁定期
社保基金认购的股票,在本次非公开发行完成后36个月内不得转让。社保基金应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,按照公司的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
社保基金认购的股票在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理,公司对此不作出任何保证和承诺。
5)协议的生效条件
协议经公司与社保基金法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章,同时于以下条件均获得满足后生效:
(1)公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜(包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易);
(2)国务院国资委批准公司本次非公开发行方案;
(3)中国证监会核准本次非公开发行。
6)违约责任条款
双方均须严格遵守协议的约定,任何一方未能履行协议约定的义务,应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的,应承担赔偿责任。
5、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告之日,即2011年6月15日。
本次非公开发行的定价原则是:本次非公开发行价格为6.06元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
二、关联交易目的及对公司的影响
1. 本次交易的目的
本次非公开发行募集资金投资项目符合我国“高速、重载”的铁路运输发展要求和大力发展城市轨道交通的政策导向,有利于公司进一步提高制造能力和研发能力,巩固技术优势,并进一步优化现有产品结构,完善销售和服务体系,提升集约化管理水平。
2. 本次交易对公司的影响
(1) 公司业务及资产、章程、股权结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
A. 对公司业务及资产的影响
本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后,随着本次募集资金投资项目的实施,公司将进一步提升动车组、大功率机车、城轨地铁车辆和新能源汽车产业的研发能力、制造能力、检修和售后服务能力,不但有利于提高公司的自主创新能力,更能进一步提升公司的综合实力与国内国际市场的竞争力。本次非公开发行完成后,公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强,有助于公司战略目标的实现。
本次非公开发行完成后,公司的资本实力会显著增强,资本结构会得到优化,偿债压力会得到一定程度的缓解,抗风险能力将会得到有效提高。
B. 对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后,公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行等相关的条款。
C. 对股东结构的影响
本次非公开发行完成后,按本次发行数量上限计算,南车集团直接及间接合计持有公司股份的比例仍在51%以上,仍为公司控股股东。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
D. 对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
E. 对业务收入结构的影响
目前,公司的主营业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁,以及轨道交通装备专有技术延伸产业。本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施后,将进一步丰富公司产品的产品线、提高公司的自主创新能力、提升公司相关产品的市场竞争力。公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动,长期来看有利于收入结构的优化。
(2) 公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:
A. 对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后,公司的总资产与净资产总额将大幅上升,假设公司负债总额不发生变化,则公司的资产负债率将有所下降,公司的资金实力将迅速提升,资本结构将得以优化,流动比率、速动比率将有所改善,有利于增强公司抵御财务风险的能力,提高公司偿债能力,并节约一定的利息费用支出。同时,本次非公开发行完成后,募集资金投入项目将形成连续的现金流量,这将有利于公司产品的研发、销售,实现公司的进一步发展。
B. 对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后,公司有望进一步优化业务结构、提升业务规模、技术水平和市场地位,不断增强核心竞争力。随着募集资金投资项目投产和效益的产生,公司利润水平将会得到有效提升。
C. 对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加;随着募集资金投资项目的达产和效益的产生,公司经营活动产生的现金流入将得到显著提升。
(3) 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后,公司与控股股东南车集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。募集资金投资项目实施后,不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,也不会导致新增关联交易。
(4) 本次非公开发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,也不会存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
(5) 本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金用于项目投资和补充公司流动资金,不会因为本次发行本身增加公司的负债。截至2011年3月31日,公司的资产负债率为69.43%(合并报表口径)。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率,保持其处于相对合理水平,假设本次募集资金1,100,000万元,资产负债率将降为61.35%。因此,本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构,公司的财务抗风险能力进一步增强。
三、独立董事意见
公司于2011年6月14日召开第二届董事会第五次会议,审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时,关联董事回避了表决。
在提交公司董事会审议前,该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可;在公司董事会审议相关议案时,公司独立董事就该关联交易发表独立意见如下:
1、本次发行以及本次发行涉及的关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,关联董事对关联交易议案回避了表决,会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。
2、本次发行符合有关法律法规的规定,有利于提升公司的持续盈利能力;本关联交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、交易及其交易上限公平合理,符合公司与公司股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上,同意公司向南车集团、社保基金共计两名特定对象非公开发行A股股票,由公司分别与南车集团、社保基金签署股份认购协议。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议
2、公司与南车集团签署的《中国南车股份有限公司与中国南车集团公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》
3、公司与社保基金签署的《中国南车股份有限公司与社保基金附条件生效的非公开发行股份认购协议》
4、公司独立董事事前认可意见
5、公司独立董事意见
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一一年六月十五日