证券代码：002255      证券简称：海陆重工      公告编号：2011-015

　　苏州海陆重工股份有限公司2011年第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公司股票将于2011年6月14日开市起复牌。

　　苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)2011年第一次临时董事会会议于2011年6月10日以电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2011年6月12日在公司会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事陈吉强因出差在外无法赶回参加会议，委托董事长徐元生代为出席并行使同意的表决权，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐元生主持。会议经过讨论，以投票表决的方式通过了以下决议：

　　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划(2011年)(草案)及其摘要》(以下简称“激励计划”)，并同意提交公司股东大会审议。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对此议案发表独立意见认为：公司本次股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。草案全文及摘要、独立董事独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜(2011年)的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　为保证公司首期股票期权激励计划(2011年)的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

　　(1)授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

　　(2)授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

　　(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　(4)授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　(5)授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　(6)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　　(7)授权董事会办理股票期权行权及未行权期权的注销。

　　(8)授权董事会决定激励对象参与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜。

　　(9)授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

　　具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对外投资成立鄂尔多斯市乌兰海陆重工有限公司的议案》。

　　公司和鄂尔多斯市乌兰煤炭集团有限责任公司共同投资成立鄂尔多斯市乌兰海陆重工有限公司，注册资本8000万元，公司以现金、设备出资4080万元，占注册资本的51%；鄂尔多斯市乌兰煤炭集团有限责任公司土地及建造物出资3920万元，占注册资本的49%。具体情况详见2011年6月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《苏州海陆重工股份有限公司对外投资公告》。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事会