天津国恒铁路控股股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告

　　证券代码：000594证券简称：国恒铁路公告编号：2010-038

　　天津国恒铁路控股股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“公司”或“国恒铁路”)于2010年8月27日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证酒航铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金45,000万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专用账户。该议案尚须提交公司股东大会审议，并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司于2009年10月以非公开发行股票的方式向9家特定对象发行了68,369.375万股人民币普通股(A股)。根据中磊会计师事务所出具的中磊验字[2009]第0017号《验资报告》，本次发行募集资金总额218,782万元，扣除发行费用7,500万元后，募集资金净额为211,282万元。本次募集资金投入以下项目：

　　1、投资144,590万元用于罗岑铁路项目(项目总投资144,800万元)，包括：

　　(1)以34,790万元收购深圳市中技实业(集团)有限公司(以下简称“中技实业”)所持中铁罗岑98.57%的股权和广东罗定中技铁路集团有限公司(以下简称“罗定中技”)所持中铁罗岑0.83%的股权；

　　(2)收购完成后，补足中铁罗岑未到位注册资本16,500万元；

　　(3)收购完成后，单方面增资中铁罗岑93,300万元。

　　2、投资16,373万元用于春罗铁路，包括：

　　以16,373万元收购罗定中技所持中铁(罗定)铁路有限责任公司(以下简称“中铁(罗定)”)24.43%的股权。

　　3、投资50,319万元用于酒航铁路项目，包括：

　　(1)以1,000万元收购中技实业所持甘肃中技酒航铁路有限公司(以下简称“甘肃酒航”)100%的股权；

　　(2)收购完成后，补足甘肃酒航未到位注册资本4,000万元；

　　(3)收购完成后，单方面增资甘肃酒航45,319万元。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》等规定要求，国恒铁路对募集资金实行专户存储制度，开立募集资金专项账户。

　　2009年10月至2009年12月，国恒铁路、募投项目子公司、保荐机构浙商证券有限责任公司、各专项账户开户行按规定签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》与监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2009年10月20日，公司保荐机构浙商证券有限责任公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关部分承销费用后合计人民币212,282万元分别汇入上述三个募集资金专项账户，扣除律师费用、审计验资等综合服务费用、财务顾问费用等，募集资金净额为211,282万元。截至2010年6月30日，公司3个募投项目实际使用募集资金121,584.865万元，具体情况如下：

　　1、投资春罗铁路16,373万元以收购中铁(罗定)少数股东24.43%的股权

　　截至2010年6月30日，国恒铁路累计投资春罗铁路16,373万元以收购中铁(罗定)少数股东24.43%股权的投资项目按期完成，且与该项目募集资金承诺的投资总额一致。

　　2、罗岑铁路项目

　　(1)国恒铁路对罗岑铁路项目的募集资金投入情况

　　截至2010年6月30日，国恒铁路支付34,500万元以收购中技实业持有的中铁罗岑98.57%的股权；支付290万元以收购罗定中技持有的中铁罗岑0.83%的股权；补足中铁罗岑未到位注册资本16,500万元；对中铁罗岑增资93,300万元。

　　(2)中铁罗岑募集资金的使用情况

　　截至2010年6月30日，中铁罗岑共计使用募集资金68,865.2730万元，其中：支付或预付项目标段工程款及材料款56,881.0877万元，支付征地拆迁费及征地社保金9,329.9159万元，支付勘查设计费736万元，支付电力贯通线工程款703万元，支付建设单位项目管理费595万元，支付广西段森林植被424.0454万元，支付监理费80万元，支付罗定江大桥航道论证费30万元，支付地质勘测费6万元，支付育林、森林病虫检疫费7.824万元，支付增资印花税72.4万元。

　　综上所述，截至2010年6月30日，罗岑铁路项目实际使用募集资金103,655.2730万元(含股权收购款)。

　　3、酒航铁路项目

　　(1)国恒铁路对酒航铁路项目的募集资金投入情况

　　截至2010年6月30日，国恒铁路支付1,000万元用以收购中技实业持有的甘肃酒航100%的股权；补足甘肃酒航未到位注册资本4,000万元；根据酒航铁路项目进程安排，募投资金中对甘肃酒航的增资款项45,319万元暂未投入。

　　(2)甘肃酒航募集资金的使用情况

　　截至2010年6月30日，甘肃酒航共计使用募集资金556.592万元，其中：支付土地有偿使用费332.892万元，支付兰州铁道设计院有限公司可研费30万元，支付建设单位项目管理费193.7万元。

　　综上所述，截至2010年6月30日，酒航铁路项目实际使用募集资金1,556.592万元(含股权收购款)。

　　三、使用部分闲置募集资金补充公司流动资金事宜

　　公司已完成对甘肃酒航100%股权的收购并补足其未到位注册资本4,000万元。但为节约建设成本，缩短建设周期，酒航铁路项目目前正处于优化设计阶段和完善各项设备阶段，尚未进行到工程实际建设阶段，甘肃酒航在未来6个月内暂时不需要进一步的增资，因此，本次募集资金使用中，对甘肃酒航的增资款项45,000万元暂时闲置。

　　本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证酒航铁路项目的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，经2010年8月27日公司第七届董事会第三十六次会议审议，决定将对甘肃酒航增资款项中的45,000万元(占本次募集资金净额211,282万元的21.30%)暂时用于补充公司流动资金。具体使用计划为：从公司募集资金专户华夏银行北京紫竹桥支行(帐号：4043200001801800000863)提取45,000万元闲置募集资金用于补充公司流动资金，期限6个月。

　　公司承诺：(1)本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月；

　　(2)公司不变相改变募集资金用途，如因酒航铁路项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，国恒铁路将及时把资金归还到公司募集资金专户，不得影响酒航铁路投资项目的正常进行；

　　(3)闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于公司大宗物资贸易业务等方面的生产经营使用，不得变相改变募集资金投向，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　通过此次以部分闲置募集资金补充公司流动资金，公司可延缓同等数额的银行借款，预计可节约财务费用约1,195万元。

　　四、独立董事、保荐机构出具的意见

　　(一)独立董事意见

　　公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序；公司将部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司全体股东的利益。同意使用部分闲置募集资金45,000万元用于补充公司流动资金。使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专用账户。

　　(二)保荐意见

　　公司保荐机构浙商证券有限责任公司经审慎核查后，认为：

　　1、国恒铁路使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合规

　　(1)《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》已经国恒铁路第七届董事会第三十六次会议审议通过；

　　(2)该事项已由国恒铁路独立董事出具了明确同意的意见；

　　(3)国恒铁路本次募集资金净额为211,282万元，本次拟用募集资金暂时补充流动资金为45,000万元，比例超过10%，需提交公司股东大会审议通过。该议案已由公司董事会提请公司2010年第二次临时股东大会审议，并对该议案提供了网络投票表决方式。

　　(4)就上述事项，国恒铁路将履行相关的信息披露程序等。

　　2、国恒铁路已就该事项作出如下承诺：

　　(1)本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月；

　　(2)公司不变相改变募集资金用途，如因酒航铁路项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，国恒铁路将及时把资金归还到公司募集资金专户，不得影响酒航铁路投资项目的正常进行；

　　(3)闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于公司大宗物资贸易业务等方面的生产经营使用，不得变相改变募集资金投向，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　由于国恒铁路使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法合规，并对资金使用作出了相关承诺，我们同意国恒铁路实施本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜，但该事宜尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　综上所述，公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。独立董事、保荐机构和保荐代表人同意公司使用部分闲置募集资金45,000万元用于补充公司流动资金。

　　根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司本次利用部分闲置募集资金45,000万元补充流动资金，超过2009年非公开发行募集资金金额10%，故该事项尚须提交股东大会审议，并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　五、备查文件

　　1、《天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案之独立董事意见》；

　　3、浙商证券有限责任公司《关于天津国恒铁路控股股份有限公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的保荐意见》。

　　特此公告。

　　

　　

　　天津国恒铁路控股股份有限公司

　　董事 会

　　二〇一〇年八月三十日