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金花股份10月12日公告了关于董事会通过解除受让金花国际大酒店有限公司控股权协议议案,一时引起投资者和媒体的纷纷质疑。11月16日,该公司召开临时股东大会,议程包括对这一备受各方关注的议案进行审议,带着投资者关心的问题,记者专赴西安进行了跟踪采访。
“受让酒店本身不是坏事”
金花股份此次的解除协议缘于去年12月28公司临时股东大会通过受让金花投资有限公司所持有的金花国际大酒店有限公司97.14%股权的议案,其转让价款为16979万元。金花投资有限公司是金花股份的第一大股东,持股44.55%。该项转让属于重大关联交易。现在,金花股份董事会又决定解除这一关联交易,并且,公告中未明确已支付转让款以及酒店向上市公司的借款等共计高达4亿多元巨资的归还计划,因此引起了外界的诸多非议。有评论就认为,大股东是通过一进一出,巧妙地占用上市公司资金。
在我国股市中,大股东占用上市公司资金的现象并不少见,而且通过向上市公司转让资产、进行关联交易是惯用手段。那么,大股东向金花股份转让酒店是否属于这一情况呢?
金花国际大酒店处于黄金地段,全楼面积达52000平方米,是西安市较大的一家。目前,该酒店尚未开业。酒店筹备处市场总监告诉记者,该五星级酒店的市场定位以商务为主,同时也不放弃旅游住客。据介绍,酒店在装修格调和功能设施上都体现商务特色,餐饮和商务场所的面积占了3/5,并对网络系统、信息发布系统和电子商务设施进行较大的投资,以实现在硬件上有较大的领先。酒店管理层认为,随着西部开发的深入,商务住宿日渐看涨,因此商务酒店的市场定位应是比较准的,甚至在某种程度上是引导市场倾向的。
金花股份公司独立董事、陕西瑞丰房地产开发有限公司总经理陈路认为,酒店52000平方米的面积,1.7亿元左右的转让价格,平均下来每平方米只有3千多元,从房地产的角度来说应该算是比较便宜的,而且酒店的投资建设期一般都长达三、四年,到转让时已是差不多可以用的东西了,应该说大股东没有通过高价转让来侵占上市公司利益的嫌疑。
西安酒店业境况究竟如何,记者采访了距金花国际大酒店一箭之遥的长安城堡大酒店的副总经理王素萍。据她介绍,目前西安的酒店业相当景气,预计今年到西安的游客突破70万。长安城堡大酒店自身的年平均入住率在70-72%之间,这是一个非常高的水平,而且有许多公司作为长住客户,如日本的东芝、富士通、三菱等,目前共有30多家。在西安的规律是酒店星级越高入住率越高,三星级以上的往往有许多团队入住。因此,王素萍认为,金花国际大酒店的软硬件都不错,作为商务酒店前景是相当看好的,因为相距不远,长安城堡还曾与之探讨过合作。
由此看来,金花股份受让的并非是大股东用以套现的劣质资产。独立董事陈路认为,酒店投进来本身并不是一件坏事,当然最终效益如何还要取决于经营管理的好坏。他说,本来总体上对上市公司认为是件锦上添花的好事,由于种种原因,现在添花添不成了。
解除受让的原因
在这次临时股东大会召开前,金花股份公司董事会秘书秦川告诉记者,他最近接到来自全国各地很多投资者的询问电话,对董事会解除受让、出尔反尔的行为表示不解。
11月16日,金花股份2002年第一次临时股东大会如期举行,当进行关于解除受让金花国际大酒店97.14%股权协议的审议时,前来参会的中小股东张颖琪当场提出,作为小投资者,对这件事他们很不理解,去年通过这个议案时他很支持,因为觉得在西安这么一个旅游城市搞一个五星级酒店能够有很好的效益,而制药作为金花股份的主业体现效益比较缓慢,对股民来说更希望能有见效比较快的利润增长点,这样持有股票才能获得很好的收益。但没想到在短短10个月时间后,而且是在酒店即将开业之际,大股东又要把酒店收回,对中小股民很不公平。张颖琪说,希望董事会注意一下中小股民的呼声,能不能让酒店还留在股份公司?
对于这一非常有代表性的问题,金花股份董事长吴一坚回答说,对去年这个收购酒店的协议,现在要解除主要有两方面的原因:一是董事会公告中也提到了,这是根据有关方面的建议。因为这是一项巨额关联交易,受到了监管部门的关注。有关方面指出,金花股份这次受让虽然程序合法,但在具体操作过程中存在不规范。因为曾经有上市公司的关联交易产生了不良后果,金花这次的关联交易也不可避免地会使一部分股东不理解。董事会在听取了各方面的分析和建议后,选择了解除协议这样一个思路。
另一方面这也是金花股份突出主业的需要。吴一坚介绍,目前公司先后两次募集资金投资建设的药业基地正在GMP认证当中,并且是同时进行了四个车间、五个常规剂型的一次性认证,这种全场认证在国内还是首例。如果顺利的话,将在今年年底之前全面通过。在新药业基地投产后,一个月的产量将是原来金花股份在西安的两个药厂三年产量的总和,这就实现了迅速达到规模生产的效应。但是,这种生产需要大量资金来支援和配套,以实现产品迅速在市场上全面流通销售。同时医药行业竞争激烈,为了获得优势,迅速确立金花在医药板块的地位,也需要集中力量。另外,虽然酒店业前景看好,但也有股东提出金花作为一家主业是技术密集型的公司,再参与酒店业这样进入门槛较低、劳动密集型的经营是否合适?
吴一坚表示,综合以上两个原因,权衡下来,认为恢复原样、解除协议更有利于公司发展,也是一种更慎重的做法。当然,这只是董事会的意见,最终如何决定还要通过股东大会的表决。
在这一议案的表决中,出让酒店的金花投资有限公司作为关联方,进行了回避。剩下的具有有效表决权的股东进行投票,结果为赞成1444万股,反对0股,弃权0股,同意票占100%,解除受让协议正式通过。
由于金花投资有限公司的回避,前来参会的北京市粮油食品进出口公司成了有表决权的第一大股东。当记者问及该公司的股东代表陈弘为何投赞成票时,他谈了三方面的原因:一是既然有关方面对该关联转让提出了一些建议,那就应该充分尊重这些意见;二是金花股份的主业前景也相当乐观,目前已获批一个国家一类新药和一个二类新药,主业发展空间很大;三是从股份公司财务上看,通过解除受让来获偿资金,能及时缓解压力,直接降低财务费用。
股东大会后记者采访了在会上发言的股东张颖琪,他说他觉得大家都是无奈的,自己作为小股东影响不了表决结果,但股份公司本身可能也是无奈的。
关键在于还款
既然受让协议已经明确解除,那么人们的注意力就集中到了还款上。
公司独立董事樊光鼎说,关于协议解除后如何还款,在10月份的董事会上没有很好地明确,这的确是一个问题。独立董事陈路说,他们几位独董都提出,大股东要列出还款计划,最终目的是要让股份公司得到钱。
这次临时股东大会上,大股东金花投资有限公司终于出具了详细的还款计划,承诺在股权转让协议生效后1个月内,归还1700万元,12个月内累计归还12000万元,18个月内还清全部转让款16979万元。同时,在该笔转让款归还期内,大股东将按同期银行贷款利率向金花股分承担资金占用费。另外,金花国际大酒店对金花股份还有2.8亿的借款将在明年2月6日到期,大股东金花投资有限公司也出具了承诺函,承诺督促酒店按期归还借款和约定的资金占用费。
在出具了还款承诺后,有人担心大股东面临着较大的还款压力,到时能否如数偿还。同时作为金花投资有限公司董事长的吴一坚表示,按照这样一个还款时间表,母公司不会有压力,因为现在公司产业收入比较好,利润来源是有保障的,而且这一计划是根据两个公司的现实情况,在财务上作的客观真实的安排。吴一坚说,这件事中大股东蒙受了一定的损失,一是承诺的向上市公司补偿同期银行贷款利息,二是由于出现反复,酒店建设工期被耽误了一段时间,使酒店开业推迟。但是,为了支持上市公司的发展,保证上市公司的优势,这样做是值得的,因为大股东也在享受着上市公司效益带来的回报。