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11月16日,上工股份(600843)的一则公告打破了B股市场的沉寂。当日公司发布公告称,公司董事会决定停止实施申报2001年增发A股的议案,改为向德国FAG公司定向增发不超过1亿股B股,募集资金约5000万美元。
如果上工股份能够如愿增发B股,其将成为B股市场扩容暂停两年多后迎来的首次市场扩容。更为重要的是,在认购增发的B股后,德国FAG公司将成为上工股份的第二大股东,开辟外资并购新渠道。
B股市场解禁
最近的一次B股市场扩容是2000年10月,当时雷伊B(200168)发行6000万B股上市,同年11月又行使900万股超额配售选择权,此后沪深两市就再没有公司发行过B股。2001年6月,闽灿坤B(200512)拟增发5000万B股,但在股东大会通过后至今没有下文。在B股发行受阻的情况下,多家B股公司选择了增发A股的融资方式,如晨鸣B(200488)、鄂绒B股(900936),B股市场再融资几乎被市场忘却。
从来没有一个政策明确宣布要停止B股市场扩容,那么为何B股市场两年多没有发新股?兴业证券投行人士告诉记者,据说是因为证监会停止了申请发行B股的审核工作,该人士同时表示,即使不是这个原因,B股扩容暂停两年多也应该不是一种市场行为。
上工股份董事会秘书张一枫介绍,之所以选择增发B股,一方面是因为公司已经为增发A股作了两年的努力,但是始终没有跟上政策的变化,到现在公司已经无法满足增发A股的门槛要求,只能被迫放弃增发A股的计划。
另一方面,公司在此之前征询过有关部门的意见,公司定向增发B股方案已经得到了“默许”,不存在太大的政策障碍。据介绍,目前公司已经基本准备好了上海市的批文,中国证监会的批文正在加紧准备。
如果上工股份定向增发B股方案已经获得管理层的肯定,那么是否预示着B股市场将恢复其再融资功能?会不会有更多的公司选择通过B股市场融资?种种迹象表明,完全存在这种可能。据了解,有B股承销资格的几家券商已经在着手B股项目的推进,而闽灿坤B的增发B股方案也正在审核过程中,并没有被证监会否决。
外资并购通道
上工股份定向增发B股的议案显示,此次公司拟向德国FAG公司定向增发不超过1亿股B股,如果德国FAG公司按照1亿股的上限认购全部增发的B股,德国FAG公司将成为上工股份的第二大股东,与持股1.17亿股的第一大股东上海轻工控股(集团)公司差距不大。实际上通过定向增发B股,德国FAG公司将完成对上工股份的“外资并购”。
定向增发B股是外资并购国内上市公司的重要形式,1995年9月,美国福特汽车公司认购江铃B(200550)1.39亿股B股,成为江铃B的第二大股东,首开外资通过上市公司定向增发实施并购的先河。1999年3月,华新B股(900933)向外资HolchinB.V.定向增发7700万B股,使后者成为其第二大股东。
但是,近几年由于B股市场扩容的停滞和外资并购政策的变化,定向增发B股的并购方式很少见到。2000年12月万科B(200002)曾打算定向第一大股东华润集团增发4.5亿B股,但由于定价原因而放弃。
国泰君安证券收购兼并部有关人士认为,德国FAG公司并购上工股份表明外资并购的手段又得到了丰富,而且由于B股市场是全流通的,最终外资受让的股权将可以在一段时间后直接抛售套现,这样比受让A股法人股对外资更有吸引力。
该人士同时指出,定向增发这种方式需要公司本身有B股,否则无法实施,所以未来这种外资并购更可能发生在基本面好的B股上市公司,从更广的角度看,H股上市公司也同样会成为外资的重点目标。